АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10829/2023

Дело № А57-197/2021

г. Казань

29 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Егоровой М.В., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи в Арбитражном суде Саратовской области представителей:

ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 12.03.2021;

ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 19.01.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, финансового управляющего ФИО6 ФИО7

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.05.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023

по делу № А57-197/2021

по заявлению финансового управляющего ФИО6 ФИО7 о признании сделки должника с ФИО4 недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.02.2021 к производству принято заявление кредитора (ФИО2) о признании ФИО6 (далее – ФИО6) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.10.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2022 ФИО6 признана банкротом и в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена ФИО7

В арбитражный суд 22.03.2022 поступило заявление финансового управляющего ФИО7 о признании недействительными договоров купли-продажи принадлежащего должнику имущества от 28.03.2020, заключенных с ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), и применении последствий их недействительности.

Определением от 16.05.2022 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8 (далее - ФИО8).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.05.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, финансовый управляющий ФИО7 и кредитор ФИО2 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции от 23.05.2023 и постановление апелляционного суда от 14.09.2023.

По мнению заявителей жалоб, судами не было учтено заключение 28.03.2020 между должником (действующей как от себя, так и за ФИО8) и ответчиком трех договоров купли-продажи на общую сумму 4 000 000 руб., из которых: 2 000 000 руб. причитались должнику, 2 000 000 руб. - третьему лицу ФИО8, от имени и в интересах которого при заключении двух из них действовал должник, в то время как ответчиком был совершен платеж на сумму 3 000 000 руб. Также заявители жалоб считают, что вывод судов о наличии у ответчика финансовой возможности осуществить расчеты за проданное ему имущество не соответствует фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, источник формирования денежных средств, которыми произведен расчет за имущество, ответчиком не раскрыт; платежное поручение на сумму 3 000 000 руб. не отвечает признаку относимости и допустимости ввиду невозможности его идентификации в качестве платежа за приобретение именно имущества должника.

С учетом изложенного, финансовый управляющий просит принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований, ФИО2 - направить спор на новое рассмотрение в апелляционный суд.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе и жалобе финансового управляющего; представитель ФИО4, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок должника - заключенных 28.03.2020 с ответчиком (покупателем) двух договоров купли-продажи в отношении нежилых помещений в доме  № 134/146 по ул. Московская г. Саратова: №2 (1-6) площадью 13.7 кв. м и № 3 (1-6) площадью 11,3 кв. м, находящихся в собственности должника, а также нежилого помещения № 1, 5, 6 (1-6) площадью 20,3 кв. м, в котором должнику принадлежит ? доли в праве собственности.

Требования основаны на пунктах 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы совершением указанных сделок в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, выбытием из имущественной сферы должника по результатам их совершения ликвидного имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления, что, как следствие, повлекло причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов. При этом управляющим также поставлены под сомнение реальность получения должником цены сделок и наличие у ответчика финансовой возможности осуществить расчеты по ним, учитывая совокупную цену совершенных ответчиком 28.03.2020 сделок по приобретению недвижимого имущества -    4 000 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ФИО4 указывала на приобретение спорных объектов недвижимости при содействии риэлтора (включая подбор соответствующих объектов на ресурсе «Авито» и сопровождение самих сделок по их приобретению), осуществление расчетов за них двумя способами: наличными и безналичным, и наличие у нее соответствующей финансовой возможности, в подтверждение чего ей были представлены выписки по счетам (вкладам) в кредитных организациях.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения спорящих лиц, пришли к выводу о недоказанности необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ), заявленным финансовым управляющим; при этом исходили из следующего.

При разрешении спора судами установлено, что 28.03.2020 между ФИО6, действующей за себя и как доверенное лицо на основании доверенности за ФИО8 (продавцы), и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения площадью 20,3 кв. м по адресу: 

<

...> (1-6), принадлежащего продавцам на праве общей долевой собственности, по ? доли каждому. 

Согласно пункту 3 договора цена указанного имущества согласована сторонами в размере 1 000 000 руб. (по 500 000 руб. каждому собственнику).

Также 28.03.2020 между ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений площадью 13.7 кв. м и 11,3 кв. м по адресу: 

<

...> (1-6).

Согласно пункту 3 договора цена указанного имущества согласована сторонами в размере 800 000 руб. и 700 000 руб. соответственно.

Кроме того, в материалы дела представлена копия договора купли-продажи недвижимости от 28.03.2020 об отчуждении ФИО8 (от имени которого в качестве доверенного лица выступала ФИО6) в пользу ФИО4(покупатель) нежилого помещения площадью 31,4 кв. м по адресу: 

<

...> (1-6), за 1 500 000 руб.

В соответствии с условиями указанных договоров цена продаваемых по ним объектов уплачена покупателем продавцу до их подписания договоров, о чем (получении денежных средств в соответствующих суммах) продавцом в текстах договора даны письменные заверения (расписки).

Проверяя реальность возмездного исполнения обязательств по оплате, суды, проанализировав представленные ответчиком выписки по его счетам (вкладам) в кредитных организациях, справки о доходах (формы 2-НДФЛ), пришли к заключению о наличии у ответчика финансовой возможности приобретения недвижимого имущества; также судами было установлено осуществление ответчиком со своего счета (платежным поручением от 28.03.2020) на счет должника безналичного платежа в размере 3 000 000 руб. с указанием в его основании на договор купли-продажи от 28.03.2020.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что предметом оспаривания являются сделки должника по отчуждению принадлежащего ему имущества на общую сумму 2 000 000 руб., представленное ответчиком платежное поручение от 28.03.2020, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в достаточной степени наличия у ответчика финансовой возможности приобретения у должника спорного имущества и его фактической оплаты, и отклонили доводы финансового управляющего о не раскрытии должником происхождения денежных средств, которыми им был произведен расчет за приобретенное у должника имущество.

При этом, в целях проверки доводов финансового управляющего о неравноценности оспариваемых сделок судом определением от 09.02.2023  назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам общества «Независимая Оценка и Судебно-Технические Экспертизы» ФИО9 и ФИО10

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 28.03.2020, ее общий размер, составляет 1 996 333 руб. (против 2 000 000 руб., определенных условиями оспариваемых договоров), из них: нежилого помещения площадью 13,7 кв.м - 778 087 руб., нежилого помещения площадью 11,3 кв.м – 641 780 руб., ? доли в праве собственности на нежилое помещение площадью 20,3 кв.м - 576 466 руб. 

Проанализировав указанное заключение, суды сочли его подлежащим оценке наряду с иными доказательствами по делу: данными о кадастровой стоимости спорных объектов, общий размер которой составляет 558 405,90 руб., а также содержащимися в информационном письме общества «Элитар», представленным финансовым управляющим, сведениями об ориентировочной рыночной стоимости спорного имущества, которая применительно к предмету спора, в совокупности, составляет 2 100 000 руб.

Признав несущественной разницу (отклонение составило 5 %) между ценой, определенной условиями оспариваемых договоров и оплаченной ответчиком за спорное имущество (2 000 000 руб.), и его стоимостью, определенной обществом «Элитар» (2 100 000 руб.), превышение определенной условиями оспариваемых договоров цены спорного имущества над его стоимостью, определенной экспертом (1 996 333 руб.), и кадастровой стоимостью (558 405,90 руб.), суды сочли отсутствующими основания для вывода о неравноценности оспариваемых сделок купли-продажи и встречного исполнения обязательств по ним.

Суды также исходили из отсутствия в материалах дела каких-либо доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика на дату совершения оспариваемой сделки о финансовом положении должника, его неплатежеспособности и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, указав, что какая-либо заинтересованность ответчика по отношению к должнику из материалов дела не следует, и участниками спора не обоснована.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности оспариваемой сделки, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника).

Наличие у должника на дату совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств, и, как следствие признаков неплатежеспособности, при указанных выше обстоятельствах суды нашли недостаточным для признания оспариваемых договоров недействительными.

Применительно к установленным при рассмотрении настоящего спора обстоятельствам суды также не усмотрели оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым   пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время, само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), с учетом того, что заключенная сделка носит возмездный характер, должником получено по ней от контрагента равноценное встречное исполнение, не может являться безусловным свидетельством недействительности (ничтожности) имеющихся между ними отношений; в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

При этом для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ также необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

В рассматриваемом случае, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства спора, принимая во внимание отсутствие доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику и установив возмездность оспариваемых сделок и равноценность встречного предоставления ответчиком по ним, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных финансовым управляющим должником требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационных жалобах доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору, и направлены на их переоценку; доводы заявителей жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Поскольку финансовым управляющим при подаче кассационной жалобы в арбитражный суд государственная пошлина не была уплачена, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.05.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2023 по делу № А57-197/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                             Е.В. Богданова 

Судьи                                                                                    М.В. Егорова 

                                                                                    Е.П. Герасимова