ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.10.2024                                                                              Дело № А40-188849/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 17.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Ярцева Д.Г.,

судей Архиповой Ю.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Томскгеонефтегаз» - ФИО1, по доверенности от 09.01.2024;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Инжектор ННВ» - ФИО2, по доверенности от 30.08.2023;

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Торговая северная компания» - без участия (извещено);

рассмотрев 10.10.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Томскгеонефтегаз» ФИО3 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Томскгеонефтегаз» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Инжектор ННВ» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Торговая северная компания»

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Томскгеонефтегаз» (далее - истец, ООО «Томскгеонефтегаз») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инжектор ННВ» (далее - ответчик, ООО «Инжектор ННВ» о взыскании 198 718 667,39 руб. неосновательного обогащения.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговая северная компания» (далее - третье лицо, ООО «ТСК»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024, иск был удовлетворен частично, с ООО «Инжектор ННВ» в пользу ООО «Томскгеонефтегаз» было взыскано 129 052 285,26 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО «Томскгеонефтегаз» ФИО3, который полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей кассационной жалобы конкурсный управляющий ООО «Томскгеонефтегаз» указал на то, что отказывая в удовлетворении иска в части требования о взыскании суммы в размере 69 666 382,13 руб. суды обеих инстанций не учли того обстоятельства, что между сторонами сложились правовые отношения вытекающие из агентского договора, условия которого предполагают обязанность агента перечислить принципалу (истцу) денежные средства, вырученные за реализованную продукцию принципала. При этом, условия пункта 3.3 агентского договора (в редакции дополнительного соглашения) не может изменять правовую природу сложившихся отношений сторон в рамках агентского договора. Кроме того, общество находится в процедурах банкротства, в связи с чем правила о зачете встречного однородного требования в рамках настоящего спора применению не подлежат.

Кассационная жалоба рассмотрена с использованием Информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

ООО «Инжектор ННВ» представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором с доводами и требованиями ее подателя не согласилось, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенных соответственно в кассационной жалобе и письменном отзыве на нее. 

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное лицо считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.12.2022 между ООО «Томскгеонефтегаз» (принципал) и ООО «Инжектор ННВ» (агент) был заключен агентский договор № 15/12/22, по условиям которого агент обязался совершать от своего имени и за счет принципала действия по поиску покупателей и дальнейшей реализации принадлежащей принципалу нефти скважин Конторовичского и Соконварского нефтяных месторождений, а последний обязался уплачивать агенту вознаграждение за оказываемые услуги (п. 1.1 агентского договора). 

По условиям пункта 2.1.2 заключенного сторонами договора агент обязался заключать договоры купли-продажи и поставки продукции принципала с покупателями от своего имени, производить реализацию продукции на условиях, наиболее выгодных для принципала, стоимость продукции на каждую отдельную партию определяются принципалом в товаросопроводительных документах на ее реализацию. 

В соответствии с пунктом 3.3 агентского договора № 15/12/22 от 15.12.2022 денежные средства за реализованную агентом продукцию принципала покупатели продукции перечисляют на расчетный счет принципала на основании заключенных агентом от своего имени договоров поставки принадлежащей принципалу продукции. 

А дополнительным соглашением от 15.12.2022 к договору стороны изложили пункт 3.3 агентского договора в следующей редакции: «денежные средства за реализованную агентом продукцию принципала покупатели продукции перечисляют на расчетный счет агента на основании заключенных агентом от своего имени договоров поставки принадлежащей принципалу продукции».

15.12.2022 в рамках исполнения агентского договора ответчик от своего имени заключил  с ООО «ТСК» договор поставки № 15/12/22, по условиям которого ООО «Инжектор ННВ» обязалось поставлять в адрес ООО «ТСК» нефть, принадлежащую ООО «Томскгеонефтегаз» (п. 5 Спецификаций к договору поставки). 

Решением Арбитражного суда Томской области по делу № А67-6187/2021 от 10.03.2023 ООО «Томскгеонефтегаз» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него была открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих». 

Как указал конкурсный управляющий ООО «Томскгеонефтегаз» ФИО3, согласно имеющейся у него в распоряжении первичной документации, предоставленной ООО «ТСК», в период с декабря 2022 года по март 2023 года ООО «Инжектор ННВ» отгрузило в адрес ООО «ТСК» нефть, принадлежащую ООО «Томскгеонефтегаз», в следующих объемах:

31.12.2022 - 3 479,585 тонн нефти на общую сумму 62 886 539,71 руб.,; 

31.01.2022 - 2 080,877 тонн нефти на общую сумму 44 210 312,74 руб.;

27.02.2023 - 2 099,97 тонн нефти на общую на сумму 51 560 563,41 руб.; 

31.03.2023 - 1 581,386 тонн нефти на общую на сумму 40 061 251,53 руб. 

При этом по условиям пункта 3.4 договора поставки ООО «ТСК» обязалось производить оплату за поставленную нефть непосредственно на расчетный счет ООО «Инжектор ННВ».

Указанный выше объем нефти был отгружен ООО «Томскгеонефтегаз» и полностью оплачен ООО «ТСК» напрямую ООО «Инжектор ННВ», о чем свидетельствуют универсально-передаточные документы и акты сверки взаимных расчетов между сторонами. 

Ответчик нарушил условия пункта 3.3 агентского договора и, получив от ООО «ТСК» оплату за нефть принадлежащую ООО «Томскгеонефтегаз» в общем размере 198 718 667,39 руб. не перечислил полученные денежные средства, причитающиеся ООО «Томскгеонефтегаз». 

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, конкурсный управляющий ООО «Томскгеонефтегаз» ФИО3 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002, арбитражный суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции,  пришел к выводу о необоснованности требований истца в части взыскания с ответчика неосновательного обогащения в размере 69 666 382,13 руб., указав на то, что указанные денежные средства являются собственностью ответчика и не могут быть квалифицированы как его неосновательное обогащение, поскольку в пункте 3.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 15.12.2022 стороны согласовали, что денежные средства за реализованную агентом продукцию принципала покупатели продукции перечисляют на расчетный счет агента на основании заключенных агентом от своего имени договоров поставки принадлежащей принципалу продукции. Каких-либо условий об обязанности агента перечислить денежные средства в пользу принципала условия договора не содержат ни в одной из существующих редакций. Кроме того, суды также пришли к выводу о возможности проведения зачета встречных однородных требований в рамках настоящего спора, установив, что в период с января по февраль 2023 года ответчик перечислил третьим лицам за истца денежные средства в размере 11 428 149, 99 руб., кроме того, в период действия агентского договора, ООО «Инжектор ННВ», в порядке оказания содействия истцу, неоднократно исполняло обязательства за последнего по выплате заработной платы его сотрудникам, а также оплаты по различным договорам, в общем размере 349 157,06 руб.

Между тем с выводами судов по настоящему делу нельзя согласиться ввиду следующего.

Определением Арбитражного суда Томской области по делу № А67-6187/2021 от 08.07.2022 в отношении ООО «Томскгеонефтегаз» была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Томской области по делу № А67-6187/2021 от 10.03.2023 ООО «Томскгеонефтегаз» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него была открыта процедура конкурсного производства.

На основании абзаца 7 пункта 1 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 указанного закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Информационного письма № 65 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» от 29.12.2001 зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из сторон дела о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 142 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 указанного Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. 

В силу положений части 8 статьи 142 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Суды не исследовали обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий о нарушении прав кредиторов в связи с введением в отношении ООО «Томскгеонефтегаз» процедуры банкротства и запрета, установленного указанными выше положениями законодательства прекращения денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

Кроме того, в основе отношений между истцом и ответчиком по настоящему спору лежит агентский договор и соответствующие права и обязанности сторон, возникшие из такого договора.

Согласно статье 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 названного Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным законом.

Согласно статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума № 49 Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» от 25.12.2018 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, поступающие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

Право собственности на продукцию по сделке, заключенной между агентом и третьим лицом, переходит от принципала к третьему лицу (покупателю); имущественный интерес агента заключается в получении вознаграждения за совершение сделки; плата по договору поставки, заключенному агентом и третьим лицом, принадлежит принципалу. 

При этом, условия пункта 3.3 агентского договора в редакции дополнительных соглашений не может изменять правовую природу отношений сложившихся между сторонами в рамках агентского договора, так как агент является лишь посредником между принципалом и третьим лицом (покупателем) и не приобретает права на получение в собственность денежных средств, вырученных от продажи не принадлежащего ему имущества. Законный интерес агента заключается лишь в получении агентского вознаграждения за оказанные принципалу услуги.

Однако суды отказывая в удовлетворении части иска не проанализировали условия агентского договора исходя из его предмета, существенных условий и правовых последствий, характерных для сделок данного вида. 

Таким образом, обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако, не могут быть установлены судом кассационной инстанции (в силу положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации из полномочий суда кассационной инстанции исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судом).

В силу части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в мотивировочной части решения должны быть указаны в том числе доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 данной статьи.

Учитывая доводы заявителя кассационной жалобы, принимая во внимание, что суды названные вопросы не исследовали и не оценили, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства, в их совокупности на предмет относимости, допустимости и достаточности, принять меры к получению дополнительных доказательств, проверить все заявленные лицами, участвующими в деле, доводы, принять законный и мотивированный судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А40-188849/2023 в части отказа в удовлетворении иска и распределении расходов по уплате государственной пошлины отменить.

В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А40-188849/2023 оставить без изменения.

  

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев                

Судьи:                                                                                              Ю.В. Архипова 

 

                                                                                                       Е.В. Кочергина