Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-30168/2024-7-239

город Москва

05 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Огородниковой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА МЕЛЬНИЧУКА" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 21.11.2019)

о взыскании денежных средств в размере 15 986 861 руб. 34 коп.

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 15.09.2023

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 14.02.2024

от третьего лица – ФИО4 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА МЕЛЬНИЧУКА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 15 986 861 руб. 34 коп. (с учетом ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик в иске просил отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывает истец в обоснование иска, между ООО «Юридическая фирма Мельничука» и ИП ФИО1 заключены Договор об оказании правовой помощи от 22.03.2019 б/н (далее - договор), Дополнительное соглашение от 25.11.2019 к договору, Соглашение от 14.01.2021 б/н, Соглашение от 07.10.2021 б/н, Соглашение от 27.12.2021 б/н.

Согласно п. 1.1 договора Юридическая фирма обязалась оказывать юридические услуги Клиенту по консультированию Клиента и супруга истца ФИО4 по вопросам заключения соглашения об урегулировании спора между ФИО5, ФИО4, ФИО6 Инвестментс Лимитед, Долферио Холдингс Лтд, ФИО7, ФИО8, ФИО9 Чарлампус, ФИО10, «ФИО16 Директор Сервисез Лимитед», АО «Минор», Компанией Витрекс Холдинг Инк., Компанией Бестмув Сервисиз Лимитед, в целях совершения всех необходимых процессуальных действий прямо или косвенно связанных с делами по спору в Высоком суде Британских Виргинских островов по делу № BVI HC (COM) 2018/117, о банкротстве ФИО4 (дело № А40-184193/2015), ООО «Дзетта-Сервис» (дело № А40-69053/15), «Фирма «Дзетта М» (дело № А40-188688/15), ООО «Алит Мастер» (дело № А40-106002/15), всех иных взаимосвязанных споров. Как следует из абз. 2 п. 1.1 договора, его действие распространяется на услуги, оказанные бенефициарному собственнику Компании Витрекс Холдинг Инк. и мужу ФИО1 -ФИО4.

В соответствии с п. 2.1 договора услуги по договору предоставлялись в форме письменных заключений; консультирования в устной и письменной форме. Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что на представление интересов Клиента, связанных с договором, уполномочен ФИО4. Все документы, касающиеся исполнения договора, претензии и иные сообщения могут быть направлены Юридической фирмой по электронному адресу ФИО4 (varigo1510@gmail.com) и посредством почтовой связи.

Сторонами в п. 3.1 и 3.3 определено, что за оказание услуг по договору Юридическая фирма получает от Клиента вознаграждение, а также возмещение понесенных в связи с исполнением договора расходов, размер вознаграждения определяется исходя из расчета 720 000 рублей в месяц.

Пунктом 2.8 договора предусмотрено, что на основании принятых Клиентом отчетов Юридической фирмой составляются акты сдачи-приемки оказанных услуг.

Отчеты об оказании юридических услуг за апрель 2019, май 2019, июнь 2019, июль 2019, август 2019, сентябрь 2019, октябрь 2019, ноябрь 2019, декабрь 2019, январь 2020, февраль 2020, март 2020, апрель 2020, составленные в соответствии с договором в сроки, были подписаны ответчиком. Акты за апрель 2019, май 2019, июнь 2019, июль 2019, август 2019, сентябрь 2019, октябрь 2019, ноябрь 2019, декабрь 2019, январь 2020, февраль 2020, март 2020, апрель 2020, составленные в соответствии с договором в сроки, предусмотренные договором, были подписаны ответчиком.

В связи с неисполнением ФИО1 обязательств по оплате оказанных услуг в установленный договором срок 14.01.2021 Стороны подписали соглашение, в котором подтвердили, что Юридическая фирма оказала, а Клиент принял в полном объеме юридические услуги по договору об оказании правовой помощи от 22.03.2019, дополнительному соглашению от 25.11.2019 к договору об оказании правовой помощи от 22.03.2019 (п. 1).

Юридическая фирма по результату оказания услуг передала Клиенту в сроки, установленные договором, а Клиент принял без замечаний отчеты об оказании юридических услуг за апрель 2019, май 2019, июнь 2019, июль 2019, август 2019, сентябрь 2019, октябрь 2019, ноябрь 2019, декабрь 2019, январь 2020, февраль 2020, март 2020, апрель 2020, составленные в соответствии с договором в сроки, предусмотренные договором (п. 2).

Сторонами признано, что качество и объем услуг соответствует договору, услуги приняты Клиентом без замечаний. Компанией Витрекс Холдинг Инк. (VITREX HOLDING INC.) при участии Юридической фирмы заключено соглашение об урегулировании спора между ФИО5, ФИО4, ФИО6 Инвестментс Лимитед, Долферио Холдингс Лтд, ФИО7, ФИО8, ФИО9 Чарлампус, ФИО10, «ФИО16 Директор Сервисез Лимитед», АО «Минор», Компанией Витрекс Холдинг Инк. (VITREX HOLDING INC.), Компанией Бестмув Сервисиз Лимитед, в целях совершения всех необходимых процессуальных действий прямо или косвенно связанных с делами по спору в Высоком суде Британских Виргинских островов по делу № BVI HC (COM) 2018/117, о банкротстве ФИО4 (дело № А40-184193/2015), ООО «Дзетта-Сервис» (дело № А40-69053/15), «Фирма «Дзетта М» (дело № А40-188688/15), ООО «Алит Мастер» (дело № А40-106002/15), всех иных взаимосвязанных споров (п. 3).

Размер неуплаченного вознаграждения за оказанные услуги - 9 360 000 руб. отражен в п. 4 соглашения.

По условиям соглашения Клиент обязался в срок до 31.01.2021 выплатить Юридической фирме вознаграждение за оказанные юридические услуги в размере 9 360 000 руб. (п. 5).

Соглашением также предусмотрено, что Клиент вправе воспользоваться отсрочкой по выплате Юридической фирме вознаграждения за оказанные юридические услуги до 31.01.2023, при условии оплаты вознаграждения за оказанные юридические услуги и процентов по коммерческому кредиту или уменьшения задолженности иным образом на сумму от 565 000 руб. до 920 000 руб. ежемесячно на условиях оплаты не позднее 10-го числа каждого календарного месяца, начиная с 01.10.2021 (п. 6). Начиная с 01.02.2021 на сумму основного долга по оплате вознаграждения за оказанные юридические услуги в размере 9 360 000 руб. начисляются проценты в размере 15% годовых как на сумму коммерческого кредита (п. 7). При нарушении срока оплаты вознаграждения за оказанные юридические услуги Клиент обязуется уплатить Юридической фирме неустойку в размере 0,1%, начисляемую на сумму задолженности за каждый день просрочки (п. 8).

Таким образом, согласно соглашению от 14.01.2021 ИП ФИО1 приняла на себя обязательство до 31.01.2021 выплатить Юридической фирме вознаграждение в размере 9 360 000 руб. Начиная с 01.02.2021 на сумму основного долга по оплате вознаграждения начисляются проценты в размере 15% годовых как на сумму коммерческого кредита.

По устной просьбе ИП ФИО1 ей была предоставлена отсрочка по платежам до 31.01.2023, при условии оплаты вознаграждения за оказанные юридические услуги и процентов по коммерческому кредиту или уменьшения задолженности иным образом на сумму от 565 000 руб. до 920 000 руб. ежемесячно на условиях оплаты не позднее 10-го числа каждого календарного месяца, начиная с 01.10.2021.

В дальнейшем Соглашением от 07.10.2021 б/н ООО «Юридическая фирма Мельничука» приняла предложение ИП ФИО1 уменьшить сумму процентов, начисленных с 01.02.2021 по 07.10.2021 на сумму коммерческого кредита по Соглашению от 14.01.2021 б/н, на 600 000 руб.

Соглашением от 10.12.2021 б/н размер задолженности ИП ФИО1 уменьшили еще на 1 200 000 рублей.

Соглашением от 27.12.2021 б/н задолженность ИП ФИО1 уменьшили еще на 2 400 000 руб. Также данным соглашением сторонами определен размер задолженности ИП ФИО1 на дату подписания соглашения:

- размер вознаграждения за оказанные услуги - 6 425 205 руб. 87 коп.

- размер процентов на сумму коммерческого кредита с 01.02.2021 по 27.12.2021 - 0 руб.

Согласно соглашению от 14.01.2021 при нарушении срока оплаты вознаграждения за оказанные юридические услуги клиент обязуется уплатить юридической фирме неустойку в размере 0,1%, начисляемую на сумму задолженности за каждый день просрочки.

В январе-сентябре, ноябре 2021 и с 01.01.2022 ИП ФИО1 не исполняла условия предоставления отсрочки по платежам, предусмотренной п. 6 соглашения от 14.01.2021.

Истец направил в адрес ответчика претензионное письмо с требованием о погашении задолженности, однако задолженность погашена не была.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В настоящий момент у заказчика образовалась задолженность перед исполнителем на общую сумму 6 425 205  руб. 87 коп.

Суд считает факт наличия задолженности документально подтвержденным, поэтому требования истца в части взыскания задолженности являются правомерными и обоснованными.

Пунктом 1 статьи 823 ГК РФ установлено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно расчету истца проценты за период с 01.01.2022 по 15.07.2024 составляют сумму в размере 2 446 318 руб., неустойка за периоды с 11.01.2021 по 30.09.2021, с 11.11.2021 по 30.11.2021, с 11.01.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 15.07.2024 в размере 7 358 555 руб.

Расчет истца судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно.

Следовательно, требование о взыскании процентов и неустойки является обоснованным.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

При таких обстоятельствах являются обоснованным требования о взыскании процентов по ставке 15% годовых за период с 16.07.2024 по дату исполнения решения суда, начисляемые на сумму задолженности по Договору об оказании правовой помощи от 22.03.2019 б/н в размере 6 425 205  руб. 87 коп.; неустойки по ставке 0,1% за каждый день просрочки за период с 16.07.2024 по дату исполнения решения суда, начисляемую на сумму задолженности по Договору об оказании правовой помощи от 22.03.2019 б/н в размере 6 425 205 руб. 87 коп.

Отклоняя доводы отзыва ответчика, суд отмечает следующее.

ООО «Юридическая фирма Мельничука» основывает свои требования на ненадлежащем исполнении ИП ФИО1 обязательств, возникших из договора об оказании правовой помощи от 22.03.2019 (далее - договор), дополнительного соглашения от 25.11.2019 к договору, соглашения от 14.01.2021.

Как следует из п. 1.1 договора, ИП ФИО1 обратилась в Юридическую фирму за консультированием ИП ФИО1 и своего супруга ФИО4 по вопросам заключения соглашения об урегулировании спора между ФИО5, ФИО4, ФИО6 Инвестментс Лимитед, Долферио Холдингс Лтд, ФИО7, ФИО8, ФИО9 Чарлампус, ФИО10, «ФИО16 Директор Сервисез Лимитед», АО «Минор», Компанией Витрекс Холдинг Инк., Компанией Бестмув Сервисиз Лимитед, в целях совершения всех необходимых процессуальных действий, прямо или косвенно связанных с делами по спору в Высоком суде Британских Виргинских островов по делу № BVI HC (COM) 2018/117, о банкротстве ФИО4 (дело № А40-184193/2015), ООО «Дзетта-Сервис» (дело № А40-69053/15), «Фирма «Дзетта М» (дело № А40-188688/15), ООО «Алит Мастер» (дело №А40-106002/15), всех иных взаимосвязанных споров.

Как следует из абз. 2 п. 1.1 договора, его действие распространяется на услуги, оказанные бенефициарному собственнику Компании Витрекс Холдинг Инк. и мужу ФИО1 - ФИО4.

Соответственно, ООО «Юридическая фирма Мельничука» обязанность по заданию заказчика оказать услуги выполнена, а ИП ФИО1 обязанность оплатить услуги не выполнена.

ФИО9 интерес ИП ФИО1 в получении услуг обусловлен тем, что ФИО1 и ФИО4 являются супругами, что подтверждается свидетельством о браке от 19.01.2013 IV МЮ № 728080. Брачный договор между супругами не заключался.

В соответствии с п. 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно п. 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

При заключении договора с истцом ФИО1 преследовала цель в виде получения квалифицированной юридической помощи для сохранения совместно нажитого ФИО1 и ФИО4 имущества, защиты от обращения кредиторами взыскания на имущество, записанное на имя других лиц, рассматриваемого Высоким судом Британских Виргинских островов по делу № BVI HC (COM) 2018/117, защиты по делам № А40-184193/2015 о банкротстве ФИО4, №А40-69053/15 о банкротстве контролируемой компании ООО «Дзетта-Сервис», № А40-188688/15 о банкротстве контролируемой компании «Фирма «Дзетта М», № А40-106002/15 о банкротстве контролируемой компании ООО «Алит Мастер».

ФИО9 интерес ФИО1 и ФИО4 в урегулировании спора подтверждается как тем, что ФИО4 являлся ответчиком по делу по делу № BVI HC (COM) 2018/117, так и тем, что он являлся бенефициарным владельцем ряда российских компаний, к которым ФИО5, ФИО10, «ФИО16 Директор Сервисез Лимитед» и АО «Минор» были заявлены претензии или иски.

Фактически услуги оказывались ФИО1 в целях защиты совместно нажитого в браке с ФИО4 имущества. Целью заключения договора ФИО1 являлось обеспечение правовой защиты имущества от обращения взыскания кредиторами в рамках дела о банкротстве ФИО4 и иных, аффилированных с ним российских и зарубежных компаний: ООО «Альфа-Пласт», ООО «Дзетта-Сервис», ООО Фирма «Дзетта М», ООО «Алит Мастер», Витрекс Холдинг Инк., ФИО6 Инвестментс Лимитед, Долферио Холдингс Лтд.

Указанное подтверждается обстоятельствами, установленными в:

- определении Верховного суда РФ от 05.11.2019 № 305-ЭС17-8176 (3) по делу № А40-106002/2015, в котором указано, что ООО «Альфа-Пласт», ООО «Дзетта-Сервис» и ООО «Алит Мастер» входят в одну группу лиц с ФИО4

- определении Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2019 по делу № А40-188688/15-160-300: «материалы настоящего дела, а также дел №А40-85058/2013 (т. 3 л.д. 123), № А40-188688/2015 (т. 3 л.д. 125) и № А40-53543/2014 (т. 3 л.д. 132), № А40-106002/15 подтверждают доводы ответчика о том, что ООО «Алит Мастер», ООО «Альфа-Пласт», ООО «Дзетта-Сервис», ООО Фирма «Дзетта М» входили в одну группу компаний, были объединены единой хозяйственной целью».

- выдачей Витрекс Холдинг Инк. доверенностей ФИО1 с широким кругом полномочий, что служит косвенным подтверждением того, что фактическим владельцем и бенефициаром общества являлись ФИО1 и ФИО4 Указанные доверенности, выдача которых не оспаривалась, фактически наделяют ФИО1 полномочиями по управлению Компанией.

На момент заключения договора ФИО4 был признан банкротом, в отношении него была введена процедура реализации имущества (дело № А40-184193/2015), ФИО4 был ограничен в дееспособности, а ФИО1 не была признана банкротом, в дееспособности не ограничивалась.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон не содержит нормы, что услуги по договору оказания услуг должны быть оказаны непосредственно заказчику. ФИО1 вправе заключить договор как для удовлетворения любых своих личных потребностей, так и для удовлетворения потребностей иного лица.

В соответствии с п. 1 ст. 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

В определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14.07.2020 № 5-КГ20-42, 2-4161/2018) изложена следующая правовая позиция: «Из приведенных выше положений закона следует, что по договору между заказчиком и исполнителем услуги могут быть оказаны не самому заказчику, а третьему лицу, однако лицом, обязанным оплатить эти услуги, остается заказчик как сторона договора, заказавшая услуги».

Если исходить из того, что Юридическая фирма оказывала услуги и иным лицам, в данной части договор является договором в пользу третьего лица (п. 1 ст. 430 ГК РФ), однако лицом, обязанным оплатить услуги, остается заказчик (ФИО1) как сторона договора, заказавшая услуги.

Юридические услуг, оказанные Юридической фирмой во исполнение договора, подробно поименованы в отчетах об оказанных услугах за апрель 2019 г., май 2019 г., июнь 2019 г., июль 2019 г., август 2019 г., сентябрь 2019 г., октябрь 2019 г., ноябрь 2019 г., декабрь 2019 г., январь 2020 г., февраль 2020 г., март 2020 г., апрель 2020 г. Отчетами подтверждается, что Юридическая фирма принимала участие в согласовании условий и заключении соглашения об урегулировании спора между ФИО5, ФИО4, ФИО6 Инвестментс Лимитед, Долферио Холдингс Лтд, ФИО7, ФИО8, ФИО9 Чарлампус, ФИО10, Компанией «ФИО16 Директор Сервисез Лимитед», АО «Минор», Компанией Витрекс Холдинг Инк., Компанией Бестмув Сервисиз Лимитед.

Редакции данных соглашений и вспомогательные документы были выполнены, главным образом, на английском языке, и подчинены, главным образом, английскому праву.

Как следует из отчетов, сотрудниками юридической фирмы, которые выполняли работу в рамках исполнения обязательств по договору, являлись ФИО11, ФИО12, ФИО13.

В рамках исполнения обязательств по договору сотрудниками юридической фирмы через приложение Microsoft Outlook велась переписка с адвокатом КА «ПРАВОВАЯ СИСТЕМА» ФИО14 (представляющим интересы АО «Минор», ФИО5), партнером Адвокатского бюро КИАП ФИО15 (представляющим интересы ФИО5, ФИО16 Директорз сервисез лимитед, ФИО10), иными сотрудниками Адвокатского бюро КИАП (ФИО17, ФИО18), внутренняя переписка между сотрудниками юридической фирмы.

ООО «Юридическая фирма Мельничука» выполнен поиск сообщений, которые были отправлены и получены ее сотрудником ФИО13 (peskova@melnichuk.org) в рамках исполнения обязательств по договору.

Указанная переписка подтверждает фактическое оказание юридической фирмой услуг в рамках исполнения обязательств по договору (согласование условий мирового соглашения, плана процессуальных действий сторон и т.д.).

На основании проектов документов при участии Юридической фирмы в Высоком суде Британских Виргинских островов по делу № BVI HC (COM) 2018/117 было утверждено соглашение об урегулировании спора между ФИО5, ФИО4, ФИО6 Инвестментс Лимитед, Долферио Холдингс Лтд, ФИО7, ФИО8, ФИО9 Чарлампус, ФИО10, «ФИО16 Директор Сервисез Лимитед», АО «Минор», Компанией Витрекс Холдинг Инк. (VITREX HOLDING INC.), Компанией Бестмув Сервисиз Лимитед (Tomlin order).

Соглашение об урегулировании спора исполнено в РФ, заключено мировое соглашение по делу о банкротстве ФИО4 (дело № А40-184193/2015), мировое соглашение по делу о банкротстве ООО «Алит Мастер» (дело № А40-106002/15), завершено конкурсное производство в отношении ООО «Дзетта-Сервис» (дело № А40-69053/15).

По искам конкурсного управляющего в деле о банкротстве ФИО4 (дело № А40-184193/2015) с ФИО1 взыскано 66 897 203 руб.

Право требования ФИО4 к ФИО1 на сумму 27 800 627 руб. подтверждается следующими судебными актами: определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2017, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.03.2018 по делу № А40-184193/2015-86-127.

Право требования ФИО4 к ФИО1 на сумму 26 236 671 руб. подтверждается следующими судебными актами: определением Арбитражного суда г. Москвы 17.01.2018, определением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.09.2018 г. по делу № А40-184193/15.

Право требования ФИО4 к ФИО1 на сумму 11 509 905 руб. подтверждается определением Арбитражного суда г. Москвы 20.09.2017, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2018 по делу № А40-184193/2015.

Право требования ФИО4 к ФИО1 на сумму 1 350 000 руб. подтверждается следующими судебными актами: решением Троицкого районного суда г. Москвы от 16 ноября 2018 г. по гражданскому делу №2-1922/2018 апелляционным определением Московского городского суда от 16.05.2019г. по делу №33-20273/19.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2020 по делу № А40-184193/15-184(86)-127 Б в рамках дела о банкротстве ФИО4 произведена замена конкурсного кредитора АО «МИНОР» на правопреемника - «Витрекс Холдинг Инк.», подконтрольного ФИО4 к ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021 между Витрекс Холдинг Инк. и ФИО4 утверждено мировое соглашение, согласно которому ФИО4 предоставляет Витрекс Холдинг Инк. отступное, а именно передает Витрекс Холдинг Инк. права требования уплаты денежных средств к ФИО1 в совокупном размере 66 897 203 руб. Одновременно мировым соглашением были прекращены обязательства должника ФИО4 по уплате 479 318 792,61 руб.

В оставшейся части Витрекс Холдинг Инк. освободило ФИО4 от исполнения обязательства по уплате денежных обязательств в размере 411 276 189,39 руб., т.е. Витрекс Холдинг Инк. ФИО4 простил долг в размере 411 276 189,39 руб. (п. 3 мирового соглашения).

Фактическими владельцами и бенефициарами Витрекс Холдинг Инк. являются ФИО1 и ФИО4 ФИО9 интерес ИП ФИО1 в полученных услугах раскрыт ООО «Юридическая фирма Мельничука» в п. 1 настоящих дополнительных пояснений.

Тот факт, что ответчик воспользовался результатом оказанных услуг, подтверждает, что услуги были оказаны. Очевидно, что судебные акты по указанным делам приняты после разрешения спора в Высоком суде Британских Виргинских островов по делу № BVI HC (COM) 2018/117, поскольку действия сторон в делах о банкротстве ФИО4 (дело № А40-184193/2015), ООО «Дзетта-Сервис» (дело №«А40-69053/15), «Фирма «Дзетта М» (дело № А40-188688/15), ООО «Алит Мастер» (дело №А40-106002/15), всех иных взаимосвязанных споров являются результатом разрешения спора в Высоком суде Британских Виргинских островов по делу № BVI HC (COM) 2018/117.

В соответствии с п. 2.1 договора Юридическая фирма оказывала услуги по договору в форме письменных заключений; консультирования в устной и письменной форме.

Юридическая фирма по результатам оказания услуг передала ФИО1 в сроки, установленные договором, а ФИО1 приняла без замечаний отчеты об об оказанных услугах за апрель 2019 г., май 2019 г., июнь 2019 г., июль 2019 г., август 2019 г., сентябрь 2019 г., октябрь 2019 г., ноябрь 2019 г., декабрь 2019 г., январь 2020 г., февраль 2020 г., март 2020 г., апрель 2020 г., составленные в соответствии с договором в сроки, предусмотренные договором.

Принятие ФИО1 услуг и признание обязанности по их оплате подтверждается следующим.

В соответствии с п. 2.6, 2.7 договора Юридическая фирма ежемесячно составляет промежуточные отчеты, которые могут направляться ФИО4 В случае, если Клиент не согласен с отчетом, Стороны проводят переговоры с целью устранения имеющихся разногласий, после чего Юридическая фирма направляет Клиенту доработанный отчет, содержащий согласованную позицию сторон.

В случае, если в течение 5 (пяти) дней, следующих за датой получения Клиентом отчета, Юридическая фирма не получила от Клиента замечаний и/или возражений к представленному Отчету, последний считается принятым Клиентом.

В соответствии с п. 2.8 договора на основании принятых Клиентом отчетов Юридической фирмой составляются Акты сдачи-приемки оказанных услуг. Периодичность составления актов устанавливается Юридической фирмой, но не чаще 1 раза в квартал. Клиент обязан подписать Акт сдачи-приемки оказанных услуг в течение 5 рабочих дней с даты его получения.

Соответствующие акты, составленные по результатам принятия отчетов, согласно п. 2.8 договора, сторонами подписаны.

•          На основании принятых ФИО1 отчетов об оказанных услугах за апрель 2019 г., май 2019 г., июнь 2019 г. Юридической фирмой был составлен акт от 30.06.2019 № П-В-01, который был подписан ФИО1

•          На основании принятых ФИО1 отчетов об оказанных услугах за июль 2019 г., август 2019 г., сентябрь 2019 г. Юридической фирмой был составлен акт от 30.09.2019 № П-В-02, который был подписан ФИО1

•          На основании принятых ФИО1 отчетов об оказанных услугах за октябрь

2019    г., ноябрь 2019 г., декабрь 2019 г. Юридической фирмой был составлен акт от

30.12.2019      № П-В-03, который был подписан ФИО1

•          На основании принятых ФИО1 отчетов об оказанных услугах за январь

2020    г., февраль 2020 г., март 2020 г. Юридической фирмой был составлен акт от

30.03.2020      № П-В-04, который был подписан ФИО1

•          На основании принятого ФИО1 отчета об оказанных услугах за апрель 2020 г. Юридической фирмой был составлен акт от 30.04.2020 № П-В-05, который был подписан ФИО1

Соответственно, подписание ФИО1 актов сдачи-приемки оказанных услуг само по себе подтверждает получение Клиентом отчетов, поскольку акты составляются на основании отчетов, принятых Клиентом.

В дальнейшем между ООО «Юридическая фирма Мельничука» и ИП ФИО1 было подписано Соглашение от 14.01.2021, в котором стороны констатировали, что Юридическая фирма оказала, а Клиент принял в полном объеме юридические услуги по договору об оказании правовой помощи от 22.03.2019, дополнительному соглашению от 25.11.2019 к договору об оказании правовой помощи от 22.03.2019 (п. 1). Юридическая фирма по результату оказания услуг передала Клиенту в сроки, установленные договором, а Клиент принял без замечаний отчеты об оказании юридических услуг за апрель 2019, май 2019, июнь 2019, июль 2019, август 2019, сентябрь 2019, октябрь 2019, ноябрь 2019, декабрь 2019, январь 2020, февраль 2020, март 2020, апрель 2020, составленные в соответствии с договором в сроки, предусмотренные договором (п. 2).

ФИО1 обязалась в срок до 31.01.2021 выплатить Юридической фирме вознаграждение за оказанные услуги в размере 9 360 000 руб. (п. 5).

Соглашением от 07.10.2021 Юридическая фирма уменьшила ИП ФИО1 сумму процентов, начисленных с 01.02.2021 по 07.10.2021 на сумму коммерческого кредита по соглашению от 14.01.2021, заключенному между Юридической фирмой и Клиентом, на 600 000 руб. (п. 1). Размер задолженности Клиента по соглашению от 14.01.2021 на дату подписания соглашения от 07.10.2021 составил: размер вознаграждения за оказанные услуги 9 360 000 руб., размер процентов, начисленных с 01.02.2021 по 07.10.2021 на сумму коммерческого кредита - 357 797,26 руб. (п. 2).

Соглашением от 27.12.2021 Юридическая фирма уменьшила ИП ФИО1 сумму основного долга на 2 338 772,21 руб.; сумму процентов, начисленных с 01.02.2021 по 27.12.2021 на сумму коммерческого кредита по соглашению от 14.01.2021, на 61 227,79 руб. (п. 1). Размер задолженности Клиента по соглашению от 14.01.2021 на дату подписания соглашения от 27.12.2021 составил: размер вознаграждения за оказанные услуги -6 425 205,87 руб., размер процентов, начисленных с 01.02.2021 по 27.12.2021 на сумму коммерческого кредита - 0 руб.

На основании обращения ИП ФИО1, но при условии оплаты ей задолженности, Юридическая фирма добровольно уменьшила свое вознаграждение на 3 000 000 рублей.

Кроме того, после подписания ФИО1 актов сдачи-приемки оказанных услуг для обеспечения исполнения обязательств ИП ФИО1 перед ООО «Юридическая фирма Мельничука» по оплате оказанных по договору об оказании правовой помощи от 22.03.2019 услуг заключен Договор ипотеки от 01.09.2021.

Согласно п. 1.2 договора ипотеки предметом залога являлось нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, за кадастровым № 61:44:0040902:292, площадью 1 376 кв.м.; земельный участок, расположенный по адресу: Российская Федерация, Ростовская область, г Ростов-на-Дону, р-н Кировский, пр-кт Ворошиловский, 39/115, за кадастровым № 61:44:0040902:356. Пунктом 1.3 договора ипотеки залоговая стоимость нежилого здания, указанного в п. 1.2 Договора, составляла 4 000 000 руб. без учета НДС, стоимость земельного участка, указанного в п. 1.2 Договора, составляет 3 850 000 руб. без учета НДС.

Пунктом 2.1 договора ипотеки предусмотрено, что он заключен с целью обеспечения исполнения обязательств ИП ФИО1 (залогодателя) перед залогодержателем по заключенному между залогодержателем и залогодателем договору об оказании правовой помощи от 22.03.2019, дополнительному соглашению от 25.11.2019 к договору об оказании правовой помощи от 22.03.2019, соглашению от 14.01.2021, обязательств по оплате оказанных услуг в случае признания договора недействительным.

Пунктами 2.3.1-2.3.6 договора ипотеки также подтверждено, что залогодержатель оказал, а залогодатель принял в полном объеме юридические услуги по основному договору. залогодержатель по результату оказания услуг передал залогодателю в сроки, предусмотренные Основным договором, а последний принял без замечаний отчеты об оказании юридических услуг за апрель 2019 - апрель 2020, составленные в соответствии с Основным договором в сроки, предусмотренные Основным договором. Качество и объем услуг соответствует Основному договору, услуги приняты залогодателем. Размер вознаграждения за оказанные за период с апреля 2019 по апрель 2020, но не оплаченные юридические услуги, составляет 9 360 000 руб., НДС не начисляется в связи с применением упрощенной системы налогообложения. Залогодатель обязуется до 31.01.2021 выплатить залогодержателю вознаграждение за оказанные юридические услуги в размере 9 360 000 руб., залогодатель вправе воспользоваться отсрочкой по выплате залогодержателю вознаграждения за оказанные юридические услуги до 31.01.2023, при условии оплаты вознаграждения за оказанные юридические услуги и процентов по коммерческому кредиту или уменьшения задолженности иным образом на сумму от 565 000 руб. До 920 000 руб. ежемесячно на условиях оплаты не позднее 10-го числа каждого календарного месяца, начиная с 01.10.2021. Начиная с 01.02.2021 на сумму основного долга по оплате вознаграждения за оказанные юридические услуги в размере 9 360 000 руб. Начисляются проценты в размере 15% годовых как на сумму коммерческого кредита. При нарушении срока оплаты вознаграждения за оказанные юридические услуги залогодатель обязуется уплатить залогодержателю неустойку в размере 0,1%, начисляемую на сумму задолженности за каждый день просрочки.

Нотариально удостоверенным согласием ФИО4 от 23.09.2021 подтверждается его согласие на заключение ФИО1 договора ипотеки в отношении здания и земельного участка.

Обременение в виде залога, установленного в отношении здания и земельного участка, было зарегистрировано в ЕГРН, что подтверждается соответствующими выписками.

В связи с тем, что обязательство по оплате оказанных услуг ФИО1 исполнено не было, Юридическая фирма обратилась в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на предмет залога, который находится в производстве Арбитражного суда Ростовской области (номер дела: А53-31525/2023).

Таким образом, в 2019, 2020, 2021, 2022 гг. (вплоть до обращения Юридической фирмы в 2023 г. с иском в арбитражный суд об обращении взыскания на предмет залога) ФИО1 не предъявляла претензий к качеству оказанных услуг, не выражала несогласия с отчетами об оказанных услугах, неоднократно в письменной форме подтверждала свою обязанность оплатить принятые услуги, в целях обеспечения исполнения обязательства по возврату задолженности с согласия ФИО4 заключила с Юридической фирмой договор ипотеки в отношении принадлежащего им недвижимого имущества, а после привлечения к гражданско-правовой ответственности заявила об отсутствии долга и неполучении ею каких-либо услуг.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, например на недействительность или незаключенность договора (принцип "Эстопель").

Во исполнение условий договора, Ответчиком подписывались акты выполненных работ, т.е. своими конклюдентными действиями Ответчик подтвердил сложившиеся между ним и Истцом правоотношения.

Возражений и замечаний по объему переданных прав Ответчиком также не заявлено.

Согласно сложившемуся в судебной практике подходу (например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2021 №Ф05-17865/2021, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2019 №Ф05-3861/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.03.2021 №Ф05-24530/2020, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2018 №Ф05-22087/2018), суды проверяют поведение сторон спора на соответствие правилу venire contra factum proprium (сторона не может ставить себя в противоречие к своему предыдущему поведению по отношению к другой стороне, если последняя действовала, разумно полагаясь на такое поведение). Главная задача принципа эстоппель и правила venire contra factum proprium состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу положений статьи 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчика.

На основании статей 1, 8, 10, 12, 307, 308, 309, 310, 330, 779, 781, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу ООО «Юридическая фирма Мельничука» задолженность по Договору об оказании правовой помощи от 22.03.2019 б/н в размере 6 425 205  руб. 87 коп., проценты за период с 01.01.2022 по 15.07.2024 в размере 2 446 318 руб., проценты по ставке 15% годовых за период с 16.07.2024 по дату исполнения решения суда, начисляемые на сумму задолженности по Договору об оказании правовой помощи от 22.03.2019 б/н в размере 6 425 205  руб. 87 коп., неустойку за периоды с 11.01.2021 по 30.09.2021, с 11.11.2021 по 30.11.2021, с 11.01.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 15.07.2024 в размере 7 358 555 руб., неустойку по ставке 0,1% за каждый день просрочки за период с 16.07.2024 по дату исполнения решения суда, начисляемую на сумму задолженности по Договору об оказании правовой помощи от 22.03.2019 б/н в размере 6 425 205 руб. 87 коп.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 104 150 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления полного текста решения.

 

Судья:

М.С. Огородникова