АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-15512/2024

27 января 2025 года

г. Оренбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 27 января 2025 года.

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи                 Костиной Н.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Халаевой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Керамос», г.Ясный, Оренбургская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1, г. Оренбург,

к обществу с ограниченной ответственностью «Промресурс», г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Керамос»ФИО1, действующий на основании решения, паспорт;

общества с ограниченной ответственностью «Промресурс» по средствам онлайн-заседания (веб-конференции) – ФИО2, действующая на основании доверенности № б/н от 25.11.2024 сроком на девять месяцев, паспорт, диплом

В судебном заседании присутствуют слушатели: ФИО3, паспорт; ФИО4, паспорт.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»).

Отводов составу суда не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Керамос» (далее – истец, ООО «Керамос») обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Промресурс» (далее – ответчик, ООО «Промресурс») с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 02.07.2024 № 4 в сумме 11 006 533 руб. 77 коп., из которых основной долг – 10 836 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации – 170 533 руб. 77 коп. (л.д. 5).

Определением суда от 12.09.2024 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания, при этом в определении сторонам было указано на возможность перехода в судебное заседание в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 1-2).

Определением суда от 03.12.2024 дело назначено к судебному разбирательству на 23.01.2025.

В судебном заседании представитель истца на иске настаивал.

Представитель ответчика в судебном заседании с иском не согласен.

Исследовав письменные материалы дела, и оценив имеющиеся доказательства в соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2022 (резолютивная часть объявлена 15.03.2022) по делу № А47-14001/2021 ООО «Керамос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 462781, ОБЛ., ФИО5, ул. Строителей, д. 2, кв. 78) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему: 460026, 

<

...>) – член СОАУ «КОНТИНЕНТ»(СРО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 191023, г. Санкт-Петербург, а/я 67).

На основании статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В соответствии со статьями 110, 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», 02.07.2024 между ООО «Керамос» (продавец) и ООО «Промресуср» (покупатель), по результатам проведения открытых (аукцион) торгов по продаже имущества ООО «Керамос», состоявшихся 28.06.2024 на электронной торговой площадке АО «НИС», размещенной на сайте в сети Интернет http://www.nistp.ru., заключен договор купли-продажи № 4 (л.д. 10).

В соответствии с пунктом 1.1. договора продавец продал, а покупатель купил в собственность следующее имущество (далее по тексту – имущество):

-        железнодорожный путь от стрелки № 40 до тупика со стрелочными переводами № 402, 404, кадастровый номер: 56:46:0000000:1404, назначение объекта недвижимости: нежилое, виды разрешенного использования объекта недвижимости: данные отсутствуют, местоположение: Оренбургская область, Ясненский район, г. Ясный, Промбаза, ул. 3 линия, 7, протяженность 305 метров;

-        железнодорожный подъездной путь ООО «Керамос», кадастровый номер: 56:46:0000000:1515, назначение объекта недвижимости: нежилое, виды разрешенного использования объекта недвижимости: данные отсутствуют, местоположение: Оренбургская область, Ясненский район, г.Ясный, Промбаза, ул. 3 линия № 7, протяженность 218 метров;

-        железнодорожный путь от стрелки № 404 до тупикового упора, кадастровый номер 56:46:0101016:2367, протяженностью 138 м, расположенное: Оренбургская область, г. Ясный, участок находится в 26 метрах от здания товарной кассы по направлению северо-запад, почтовый адрес ориентира: Оренбургская область, г. Ясный, район станции «Горный Лен». Земельный участок, кадастровый номер: 56:46:0101016:720, назначение объекта недвижимости: данные отсутствуют, виды разрешенного использования объекта недвижимости: для площадки погрузки каолиновых глин, местоположение: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир – здание товарной кассы, участок находится примерно в 26 м по направлению на северо-запад от ориентира, почтовый адрес ориентира: обл. Оренбургская, г.Ясный, район станции «Горный Лен», площадь: 22970 +/- 53.

Общая стоимость имущества составляет 11 223 000 руб., НДС не облагается. Сумма оплаты по настоящему договору установлена в соответствии с Протоколом результатов проведения торгов имущества ООО «КЕРАМОС» № 42319-ОАОФ/4 от 29.06.2024 (пункт 2.1. договоре).

В соответствии с пунктом 2.2. задаток в сумме 387 000 руб., внесенный покупателем в обеспечение исполнения обязательств как участника торгов, засчитывается в счет оплаты имущества в соответствии с пунктом 2.1. настоящего договора.

Согласно пункту 2.3. договора покупатель в лице ООО «Промресурс» в течении 30 календарных дней с момента заключения договора должно оплатить продавцу ООО «Керамос» сумму в размере 10 836 000 руб.

Пунктом 4.2. договора установлено, что не поступление денежных средств в счет оплаты имущества в сумме и в сроки, указанные в пункте 2.3 договора, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества. В этом случае продавец вправе отказаться от исполнения своих обязательств по настоящему договору, письменно уведомив покупателя о расторжении настоящего договора. Настоящий договор считается расторгнутым с момента направления продавцом указанного уведомления, при этом покупатель теряет право на получение имущества и утрачивает внесенный задаток. В данном случае оформление сторонами дополнительного соглашения о расторжении настоящего договора не требуется.

Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательства, о наступлении, предполагаемом сроке действия и прекращении вышеуказанных обстоятельств обязана немедленно, однако не позднее 10 дней с момента их наступления и прекращения, в письменной форме уведомить другую сторону (пункт 5.2. договора).

В соответствии с пунктом 6.1. договора все споры и разногласия, которые могут возникнуть по настоящему договору или в связи с ним разрешаются путем переговоров, а в случае не достижения согласия передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

Истец указывает, что последним днем оплаты является 02.08.2024, однако оплата со стороны покупателя в указанный в договоре срок не поступила.

В связи с тем, что в результате отказа от оплаты проданного имущества, по мнению истца, у ООО «Промресурс» образовалась задолженность перед обществом в размере 10 836 000 руб., ООО «Керамос» обратилось в суд с настоящим иском (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) о взыскании с ответчика задолженности по договору. Помимо основного долга, заявитель просит также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 170 533 руб. 77 коп.

Ответчик исковые требования не признал, в отзыве на исковое заявление указал, что 02.07.2024 ООО «Керамос» в лице конкурсного управляющего ФИО1 направило в адрес ООО «Промресурс» по электронной почте подписанный договор купли-продажи № 4, со своей стороны ответчик также направил подписанный договор по электронной почте (фактически произошел обмен скан-образами договора купли-продажи). Вместе с тем, акт приема-передачи имущества сторонами не подписывался, имущество не передавалось в пользу ответчика.

21.08.2024 на электронную почту ООО «Промресурс» поступило требование об оплате задолженности (документ датирован 22.08.2022).

16.09.2024 ответчиком в адрес истца направлено уведомление № 415 об отказе от исполнения договора купли-продажи № 4 (получено истцом 24.09.2024, согласно РПО № 45009281120646).

Стороны прямо указали в договоре (пункт 4.2 договора), что не поступление денежных средств в срок считается отказом от исполнения обязательств по оплате имущества, что фактически свидетельствует о прекращении обязательства до его исполнения. Таким образом, ответчик полагает, что истцу необходимо отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку обязательства сторон прекратились в силу условий договора и положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В материалы дела истцом представлен договор купли-продажи от 02.07.2024 № 4 на покупку объектов недвижимости. Заключенность и действительность договора сторонами не оспаривается, что было подтверждено представителями истца и ответчика в судебном заседании от 23.01.2025.

Таким образом, сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30, применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статьи 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В силу пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. 

Согласно пункту 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224). 

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами 

Истец в обоснование исковых требований ссылается на отказ покупателя от исполнения своей обязанности по оплате по договору купли-продажи от 02.07.2024 № 4.

Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что не поступление денежных средств в счет оплаты имущества в сумме и в сроки, указанные в пункте 2.3 договора, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества.

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Учитывая изложенное, ответчик в соответствии с пунктом 4.2. договора отказался принять товар от истца, что подтверждается уведомлением № 415 об отказе от исполнения договора купли-продажи № 4 (получено истцом 24.09.2024, согласно РПО № 45009281120646).

К дате судебного заседания судом получены актуальные выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 22.01.2025 в отношении спорных объектов:

-        железнодорожный путь от стрелки № 40 до тупика со стрелочными переводами № 402, 404, кадастровый номер: 56:46:0000000:1404;

-        железнодорожный подъездной путь ООО «Керамос», кадастровый номер: 56:46:0000000:1515;

-        железнодорожный путь от стрелки № 404 до тупикового упора, кадастровый номер 56:46:0101016:2367, 

согласно которым собственником спорного имущества до настоящего момента является истец – ООО «Керамос», что также было подтверждено конкурсным управляющим общества ФИО1 в судебном заседании от 23.01.2025.

При этом в сложившихся обстоятельствах фактически истец настаивает на взыскании стоимости имущества, которое и так находится в его распоряжении, что является невозможным.

В противном случае двойное обогащение возникает на стороне продавца, у которого в пользовании остается имущество, зарегистрированное за ним, и стоимость взысканного с ответчика незарегистрированного за последним имущества.

В судебном заседании от 23.01.2025 ответчик подтвердил факт того, что отказ от исполнения обязательства по оплате может налагать на него иные негативные последствия, но не обязанность оплатить задолженность по договору купли-продажи от 02.07.2024 № 4, от исполнения которой он отказался, уведомив покупателя.

Истец не утратил статус собственника имущества и не лишен возможности реализовать его иным лицам. Доказательства же утраты имущества по вине ответчика истцом не представлены, напротив имущество, принадлежит истцу.

Таким образом, суд не исключает возможность реализации ООО «Керамос» спорного имущества третьим лицам.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что с учетом избранного способа защиты права, оснований требовать оплаты имущества, собственником которого до настоящего момента является ООО «Керамос», у истца не имеется, поскольку право собственности фактически не утрачено, соответственно, в удовлетворении требования о взыскании с ответчика 10 836 000 руб. стоимости не оплаченного имущества по договору купли-продажи следует отказать.

Поскольку в удовлетворении исковых требований в части взыскания основного долга отказано, проценты за пользование денежными средствами, которые истец просит взыскать с ответчика, удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 78 033 руб. по платежному поручению № 59от 04.09.2024 (л.д. 6).

Поскольку в удовлетворении исковых требований истцу отказано, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Керамос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                                                         Н.С. Костина