Арбитражный суд Калининградской области

ул. Рокоссовского, д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@ arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №

А21-6921/2022

г. Калининград

07

июля

2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 05.07.2023.

Полный текст решения изготовлен 07.07.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Зинченко С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в  открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Севзапэнергомонтажкомплект» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 191036, Санкт-Петербург, ул. 6-я Советская, д. 21/2)

к 1) индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 321392600059506, ИНН 

<

***>; г. Калининград)

и 2) обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный центр взыскания долгов» (ОГРН 

<

***>; 236003, 

<

...>)

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 23.03.2022 № 27, возмещении 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

 

при участии:

от истца:              не явился, извещен;

от ответчиков:    1) не явился, извещен,

                            2) ФИО3, руководитель, выписка, паспорт (онлайн),

установил:

решением Арбитражного суда Республика Татарстан от 01.09.2020 ООО «Торговый дом Инвэнт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. 

По результатам проведения открытых торгов по продаже имущества ООО «ТД Инвэнт»  № 19007–ОТПП от 02.12.2021 ФИО2 признана победителем торгов по лоту № 13 (протокол результатов проведения торгов № 19007-ОТПП/13 от 02.12.2021).

13.02.2022 между ООО «Торговый дом Инвэнт» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 13, согласно которому ООО «ТД Инвэнт» уступило ФИО2 права требования, перечисленные в приложении № 1 к договору, в том числе: 

-п. 38: право требования на сумму 106 129 822,37 руб. к ООО «СЗЭМК» (ИНН 

<

***>) по договору № 730160444/СМ-4/ИН, договору № 730160444/СМ-3/ИН, договору № 730160444/СВ-4/ИН, договору № 730160444/СВ-3/ИН от 12.08.2016, решению АС города Москвы от 23.03.2020 по делу № А40-321175/19, оставленному без изменения постановлением суда апелляционной инстанции и определением суда кассационной инстанции, во взыскании денежных средств в размере 71 116 981,05 руб. отказано,

-п. 60: право требования к АО «Мосинжпроект» на сумму 9 542 890,13 руб. по договору уступки прав требования № 62-ТД/Ц от 01.11.2018.

23.03.2022 ИП ФИО2 (цедент) заключила с ООО «Межрегиональный центр взыскания долгов» (цессионарий) в лице генерального директора ФИО3 договор № 27 уступки прав требования (цессии) названные выше права требования.

16.06.2022 ООО «Севзапэнергомонтажкомплект», ссылаясь на ничтожность договора цессии № 13 от 13.02.2022, обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 23.03.2022 № 27.

Ответчики возражали против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах и дополнительных пояснениях.

В судебном заседании представитель ответчика 2) также возражал против удовлетворения иска, по основаниям, изложенным в отзывах.

Дело рассмотрено 05.07.2023 в отсутствие представителей истца (не осуществил подключение к веб-конференции) и ответчика 1), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Ходатайство истца об истребовании доказательств от 01.05.2023 рассмотрено и отклонено в судебном заседании 05.07.2023.

Рассмотрев материалы дела и заслушав пояснения представителя ответчика 2), суд признает необходимым отказать в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно п.  1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

В силу с п. 1, 2 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка; требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно п. 1 и 2 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

23.03.2022 между ответчиками подписан акт приема-передачи прав требования к договору уступки № 27, согласно которому ответчик 1) передал, а ответчик 2) принял в полном объеме уступленные права требования, вместе с документами, подтверждающими права (требования) к соответствующим юридическим лицам.

Таким образом, ответчик 1) надлежащим образом исполнил все обязательства в соответствии с условиями договора № 27, а ответчик 2) принял данное исполнение в полном объеме.

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Основания недействительности и ничтожности сделок перечислены в ст. 167 – 179 ГК РФ.

В рассматриваемом случае суду не представлено доказательств недействительности (ничтожности) договора уступки права требования (цессии) № 13 и оспариваемого договора № 27.

В рамках дела № А40-321175/2019 было отказано во взыскании суммы гарантийного удержания лишь в размере 10% (71 116 981,05 руб.), в связи с этим у ООО «ТД Инвэнт» до переуступки прав ФИО2 имелись непросуженные права требования на взыскание суммы гарантийного удержания в размере 5% (35 558 490,55 руб.) по всем 4-м договорам поставки, исковые требования в отношении которых в суд ранее не заявлялись. 

Учитывая, что в состав лота №13 вошло право (требование) к ООО «СЗЭМК» на сумму 106 129 822,37 руб., тогда как в судебном порядке было отказано на меньшую сумму, не соответствуют действительности доводы о том, что сумма, не являвшаяся предметом иска в рамках дела А40-321175/2019, не входила в состав лота №13 и что ИП ФИО2 по договору цессии передано право в большем объеме, чем вошло в состав лота.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Таким образом, передача покупателю по договору цессии всех прав, связанных с требованием на сумму 106 129 822,37 руб., не противоречит действующему законодательству. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022 по делу № А65-18644/2019 в удовлетворении заявления ООО «Энерговэлвс» к ИП ФИО2 и ООО «Межрегиональный центр взыскания долгов» о признании результатов торгов и сделок недействительными и применении последствий их недействительности было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.20223 указанное выше определение было отменено в связи с отказом ООО «Энерговэлвс» от заявления, производство по заявлению прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2023 названное выше постановление оставлено без изменения.

Доводы истца о заинтересованности ответчиков по отношению друг к другу сами по себе не свидетельствуют о недействительности оспариваемого договора уступки № 27, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства выхода их поведения за пределы стандарта разумности и добросовестности. 

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность.

При этом в рассматриваемом случае истцом не доказано и из материалов дела не следует, что при заключении спорного договора ответчики действовали недобросовестно, злоупотребили своим правом.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Севзапэнергомонтажкомплект» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                        С.А. Зинченко