АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-9006/2016

Резолютивная часть постановления объявлена  26 апреля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 мая 2017 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Шабаловой О.Ф.

судей							Куприной Н.А.,

								Фроловой С.В., 

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Полярная геофизическая экспедиция» на решение от 24.10.2016 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 18.01.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-9006/2016                      по иску закрытого акционерного общества «Полярная геофизическая экспедиция» (629320, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Промысловая, дом 30, ИНН 8901009740, ОГРН 1028900512189) к публичному акционерному обществу «ГЕОТЕК Сейсморазведка» (625023, Тюменская область, город Тюмень, улица Республики, дом 173, ИНН 7203215460, ОГРН 1087232016486)                                    о расторжении договора купли-продажи и обязании возвратить имущество.

Третье лицо, участвующее в деле, общество с ограниченной ответственностью «СБК-Геофизика».

В заседании приняли участие представители: закрытого акционерного общества «Полярная геофизическая экспедиция» – Харрасова Р.Р. по доверенности от 14.04.2017 № 06; общества с ограниченной ответственностью «СБК-Геофизика» – Керанин А.В. по доверенности от 18.04.2017.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Полярная геофизическая экспедиция» (далее – ЗАО «Полярэкс») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «ГЕОТЕК Сейсморазведка»                     (далее - ПАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка») о расторжении договора купли-продажи имущества от 30.10.2015 № 6 (далее – договор от 30.10.2015 № 6, договор) и обязании возвратить переданное по договору имущество.

Исковые требования основаны на нормах статей 450, 452, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате залогового имущества, приобретенного на торгах по договору от 30.10.2015 № 6.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СБК-Геофизика»                            (далее - ООО «СБК-Геофизика»).

Решением от 24.10.2016 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 18.01.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ЗАО «Полярэкс» просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами не в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела, поскольку не установлены объем и размер списания денежных средств; не применены положения Закона о банкротстве; ответчиком нарушен порядок оплаты за приобретенное залоговое имущество, что привело к списанию денежных средств в погашение картотеки текущих платежей и нарушило охраняемые законом интересы залогового кредитора                            ООО «СБК-Геофизика»; произведенные ответчиком платежи на иной счет                   и учет данных платежей в счет оплаты спорного договора приведет                             к невозможности удовлетворений требований залогового кредитора. 

В судебном заседании заявитель поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, просил отменить принятые по делу решение и постановление.

Приложенная к кассационной жалобе выписка по операциям на счете организации судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку у суда округа отсутствуют полномочия на сбор                   и исследование дополнительных доказательств.

ПАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» в отзыве на кассационную жалобу просило оставить без изменения принятые по делу решение и постановление, отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Судом кассационной инстанцией к материалам дела приобщены письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ, представленные ЗАО «Полярэкс» и ООО «СБК-Геофизика».

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, пришел к выводам об отсутствии оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и установлено судами, что решением от 16.01.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округапо делу № А81-4800/2013 ЗАО «Полярэкс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бородин Антон Владиславович                (далее – конкурсный управляющий). 

Определением от 11.04.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа срок конкурсного производства продлен до 13.10.2017.

26.01.2016 на электронной торговой площадке www.lot-onlain.ru состоялись торги по реализации движимого имущества ЗАО «Полярэкс», находящегося в залоге у ООО «СБК-Геофизика» (лот № 1).

К участию в торгах допущен единственный участник – ответчик по делу, заявка которого содержала предложение о цене приобретения лота -                              89 091 600 руб.

Торги признаны несостоявшимися по причине допуска к участию только одного участника (протокол от 26.01.2015 № 2).

Конкурсный управляющий ЗАО «Полярэкс» в письме от 02.02.2015                     № 1278 предложил ответчику заключить договор купли-продажи имущества ЗАО «Полярэкс» по цене, указанной ОАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка»                       в заявке на участие в торгах: движимое имущество, находящееся в залоге                  у ООО «СБК-Геофизика» (лот № 1) за 89 091 600 руб. 

По итогам реализации движимого имущества между ЗАО «Полярэкс» (продавец) и ПАО «ГЕОТЕК Сейсморазведка» (покупатель) заключен договор от 30.10.2015 № 6 с итоговым протоколом урегулирования разногласий от 16.11.2015, по условиям которого продавец продает в соответствии с протоколом о результатах торгов от 26.01.2015 № 2, проведенных на электронной торговой площадке ОАО «Российский аукционный дом», а покупатель приобретает на условиях, изложенных в настоящем договоре, имущество, указанное в спецификациях № 1, 2, 3                       к настоящему договору.

Пунктом 8 договора стороны предусмотрели, что договор может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Имущество по договору передано ответчику по актам приема-передачи, подписанным сторонами.

Согласно пункту 2 договора общая стоимость имущества составляет                              89 091 600 руб.; задаток, оплаченный покупателем, составляет 16 036 488 руб.; оставшаяся к оплате покупателем сумма составляет 73 055 112 руб.

В соответствии с пунктом 3 договора расчет между сторонами производится в течение тридцати дней с момента подписания настоящего договора.

Оставшуюся к оплате сумму, указанную в пункте 2 договора, покупатель перечисляет на р/сч 40702810267250000092 в ОАО «Россельхозбанк» Татарстанском РФ, к/с 30101810400000000706, ИНН/КПП 7725114488/ 165543001, БИК 049205706. Получатель денежных средств: ЗАО «Полярэкс», 629320, ЯНАО, г. Новый Уренгой, ул. Промысловая, 30, ИНН/КПП 8901009740/ 890401001, ОГРН 1028900512189.

В связи с тем, что ответчиком в установленный договором срок                            не исполнено обязательство по оплате стоимости имущества, истцом  направлены ответчику претензии от 14.01.2016 № 04/16, от 03.02.2016                     № 11/16, от 22.04.2016 № 15/16, от 20.05.2016 № 33/16, от 24.05.2016                      № 38/16.

В ответ на претензию от 14.01.2016 № 04/16 ответчик направил конкурсному управляющему ЗАО «Полярэкс» график платежей по спорному договору, который, как указывает истец, ответчиком не исполнен,                               к ранее оплаченному задатку (16 036 488 руб.) произведен платеж в сумме                     10 000 000 руб. 

Уведомлением от 24.05.2016 № 42/16 истец предложил ответчику расторгнуть договор, направив соглашение о его расторжении.

Истец, указывая на то, что обязательства по оплате приобретенного                     на торгах залогового имущества надлежащим образом не выполнены покупателем, денежные средства не перечислены ответчиком                                   на расчетный счет, указанный в договоре, соглашение о расторжении договора не подписано, обратился с настоящим иском в суд.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал на оплату имущества по договору в сумме 58 236 488 руб. (из которых 16 036 488 руб. задаток по договору, 10 000 000 руб. оплачено платежным поручением                    от 15.02.2016 № 196420, 32 200 000 руб. - платежным поручением                           от 19.09.2016 № 227821) при цене договора 89 091 600 руб., что составило                     65,37 % от стоимости имущества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, а апелляционный суд, оставляя решение без изменения, исходили из отсутствия правовых оснований для их удовлетворения. 

Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судами по существу спор разрешен правильно.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 3 статьи 486 ГК РФ определено, что в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 названного Кодекса.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В пункте 3 статьи 486 ГК РФ установлены, общие последствия нарушения покупателем обязанности оплатить переданный ему товар, а пункт 2 статьи 489 предоставляет продавцу по договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа дополнительную возможность защиты права, нарушенного в результате неоплаты проданного товара.

Основания и последствия расторжения договора определены в статьях 450 и 453 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами                      или договором. Существенным признается нарушение договора одной                      из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она                              в значительной степени лишается того, на что вправе была рассчитывать                   при заключении договора.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном                                  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций оценили собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учли фактические обстоятельства дела и поведение сторон в возникшем правоотношении, установили, что спорный договор является договором                      о продаже товара в кредит, покупатель оплатил продавцу более половины цены приобретенного им имущества (58 236 488 руб. или 65,37 % от цены имущества), в договоре не предусмотрена возможность применения иных, кроме упомянутых последствий нарушения покупателем обязательств                       по оплате, в связи с чем сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для расторжения договора и возврата имущества.

Доводы кассатора о необходимости в рассматриваемом случае соблюдения покупателем порядка оплаты за приобретенное имущество, предусмотренного положениями Закона о банкротстве, являлись предметом исследования и правовой оценки судов, мотивированно и правомерно отклонены. 

Судами указано, что перечисление покупателем части долга                              по платежному поручению от 19.09.2016 № 227821 за приобретенное имущество на иной счет (не на специальный счет), не может свидетельствовать о непоступлении этих средств непосредственно продавцу, поскольку этот расчетный счет также принадлежит истцу (что им                              не оспаривается), и он фактически распорядился этими денежными средствами. В связи с чем, расчетные действия покупателя по перечислению денежных средств на другой принадлежащий продавцу счет не являются существенными нарушениями договора, влекущими за собой основания для его расторжения.

Также судами учтено и то, что истцом не доказан факт того,                            что допущенным ответчиком нарушением условий заключенного сторонами договора (просрочкой оплаты) истцу причинен такой ущерб, что он                                  в значительной мере лишился того, на что вправе был рассчитывать; расторжение договора следует рассматривать как крайнюю меру, применяемую к недобросовестному контрагенту в случае, когда иные средства воздействия исчерпаны.

Обстоятельства, свидетельствующие о допущенном ответчиком злоупотреблении правом, которое могло бы повлечь последствия, предусмотренные статьей 10 ГК РФ, судами не установлены.

Ссылка заявителя на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку судами при вынесении судебного акта учитываются обстоятельства каждого конкретного дела.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Эти доводы не опровергают сделанные судами выводы и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела,                что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами округа полно, всесторонне                            и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным                       в кассационной жалобе доводам не имеется.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.10.2016 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 18.01.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-9006/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					О.Ф. Шабалова

Судьи									Н.А. Куприна

											С.В. Фролова