АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-3783/2017

г.Калуга

23 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2024

                  Постановление изготовлено в полном объеме  23.07.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Радвановской Ю.А.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 – представитель (дов. от 07.11.2023);

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «СК Опора» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу №А54-3783/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве акционерного общества «Страховая компания Опора» конкурсный управляющий должником - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просил признать недействительными: договор купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, заключенный между АО «СК Опора» и ООО «Паблик-Консалт», договор аренды транспортных средств без экипажа N 1/АР/ТС от 20.06.2017, заключенный между АО «СК Опора» и ООО «Паблик-Консалт»;  применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания в конкурсную массу АО «СК Опора» рыночной стоимости транспортных средств в сумме 3 435 467 руб. и 426 566,67 руб. арендных платежей, произведенных «СК Опора» в пользу ООО «Паблик-Консалт» по спорному договору аренды.

Определениями арбитражного суда от 19.07.2021 и от 17.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ООО «Экспомобилити», ФИО4, ФИО5.

В последующем конкурсный управляющий уточнил требование в части последствий признания сделок недействительными и просит взыскать с ООО «Паблик-Консалт» 3 862 033,67 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2023 договор купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, заключенный между АО «СК Опора» и ООО «Паблик-Консалт» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу АО «СК Опора» с ООО «Паблик-Консалт» рыночной стоимости транспортных средств в сумме 3 435 467 руб. В остальной части требование оставлено без удовлетворения.

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 вынесенное по спору определение отменено. Заявленные требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор аренды № 1/АР/ТС от 20.06.2017, заключенный между АО «СК Опора» и ООО «Паблик-Консалт». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Паблик-Консалт» в пользу АО «СК Опора» 426 566,67 руб. В остальной части заявленное требование оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с апелляционным постановлением в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, конкурсный управляющий АО «СК Опора» обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и требования конкурсного управляющего удовлетворить в полном объеме, применить последствия недействительности сделки.

В обоснование кассационной жалобы заявитель выражает несогласие с выводом апелляционного суда об отсутствии у спорного договора признаков неравноценности. Полагает, что судом необоснованно применен срок исковой давности, поскольку именно получение документов о последующей аренде отчужденных транспортных средств позволило конкурсному управляющему сделать вывод о совершении руководством должника последовательной цепочки сделок, направленных на вывод активов и уменьшении конкурсной массы, а также определить объем притязаний, с учетом цены договора аренды транспортных средств от 20.06.2017.

В судебном заседании представитель Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены апелляционного постановления, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Лапия» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «СК Опора» в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 2 118 127,21 руб.

Решением арбитражного суда от 14.05.2019 АО «СК Опора» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Полномочия конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В ходе конкурсного производства управляющим было установлено, между АО «СК Опора» и ООО «Паблик-Консалт» 26.04.2017 заключен договор купли-продажи транспортных средств:

- BMW 520i, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>, по цене 1 569 035,05 руб.;

- KIA Sorento, 2015 года выпуска, VIN: 

<

***>, по цене 793 179,96 руб.

Согласно п. 3.2 договора купли-продажи транспортных средств, оплата за проданные автомобили производится в рассрочку в следующем порядке:

100 000 руб. - не позднее пяти рабочих дней со дня подписания сторонами акта приема-передачи;

2 262 216,01 руб. - не позднее шести месяцев со дня подписания сторонами акта приема-передачи.

Акт приема-передачи транспортных средств подписан сторонами 26.04.2017.

Кроме того, конкурсным управляющим установлено, что 20.06.2017 между теми же сторонами заключен договор аренды транспортных средств без экипажа №1/АР/ТС, по условиям которого указанные выше транспортные средства были переданы в аренду АО «СК Опора» на срок до 19.06.2018.

С учетом дополнительного соглашения № 1 к договору стоимость аренды автомобилей составила 67 000 руб. в месяц.

Во исполнение договора аренды транспортных средств АО «СК Опора» произвело в пользу ООО «Паблик-Консалт» оплату в сумме 426 566,67 руб.

По мнению конкурсного управляющего, заключение двух последовательных договоров по купле-продаже и последующей аренде транспортных средств, прикрывало совершение сделки по отчуждению имущества по заниженной стоимости. Конкурсный управляющий полагает, что действия должника указывают на намерение вывести из собственности имущество, при том, что фактически оно оставалось в распоряжении самого АО «СК Опора» в течение длительного промежутка времени. Отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в отчуждении имущества с отсрочкой платежа и получении данного имущества в аренду при том, что стоимость отчуждаемых транспортных средств была занижена по отношению к рыночной.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.04.2022 производство по заявлению АО «СК Опора» приостановлено в связи с назначением по ходатайству конкурсного управляющего должником судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств, реализованных АО «СК Опора» по договору купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, проведение которой поручено эксперту ООО «Стремление» ФИО6

Согласно экспертному заключению от 20.07.2023  стоимость BMW 520i на день заключения договора составила 1 718 678 руб., а стоимость KIA ХМ FL (Sorento) на день заключения договора составила 1 716 789 руб., а всего 3 435 467 руб.

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции  пришел к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных требований в виде признания недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017 и применения последствий его недействительности. В части требований в отношении договора аренды транспортных средств без экипажа от 20.06.2017 судом отказано.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ООО «Паблик-Консалт» сделано заявление о пропуске конкурсным управляющим АО «СК Опора» годичного срока исковой давности по заявленным требованиям. Однако в определении какие-либо выводы суда по данному заявлению ответчика отсутствуют.

Отменяя вынесенное по спору определение, апелляционный суд удовлетворил требования заявителя о признании недействительным договора аренды транспортных средств на основании ст. 10, 168 ГК РФ и применил последствия его недействительности.

Указанный вывод мотивирован апелляционным судом тем, что договор аренды транспортных средств от 20.06.2017 между фактически аффилированными лицами,  заключен в целях причинения вреда, как должнику, так и его кредиторам, в результате совершения данной сделки был причинен вред в размере 426 566,67 руб., уплаченных АО «СК Опора» в пользу ООО «Паблик-Консалт» в виде арендной платы.

Одновременно апелляционным судом отказано в признании недействительным  договора купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, поскольку расхождение фактической цены отчуждения имущества с его рыночной стоимостью не является существенным. Кроме того, по мнению суда апелляционной инстанции, срок исковой давности по обжалованию договора купли-продажи транспортных средств конкурсным управляющим АО «СК Опора» пропущен.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод апелляционного постановления об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017, как по общим, так и по специальным основаниям, соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Как было указано выше, в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 196 кодекса).

На основании ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 вышеназванного кодекса).

В свою очередь, в силу ст. 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» срок исковой давности для оспаривания сделки должника по специальным основаниям законодательства о банкротстве, который составляет один год, исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.

В абз. 2 п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный (финансовый, конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. ст. 61.2 или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под ст. ст. 61.2 или 61.3 закона.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Указанный порядок определения начала течения срока обусловлен тем, что именно конкурсный управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем, непосредственно на конкурсного управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в п. 2 ст. 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обладают только соответствующим правом.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 N 302-ЭС20-19914, оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении.

В рассматриваемом случае, решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2019 АО «СК Опора» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» с этой же даты.

Ответчиком в ответ на запрос конкурсного управляющего о предоставлении документов (№ 71К/121293 от 08.10.2019), были направлены в адрес последнего запрашиваемые документы, в том числе и договор купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017 (п. 2 описи в ценное письмо, приобщены в материалы дела).

Указанные документы получены конкурсным управляющим 22.11.2019, что подтверждается почтовой квитанцией с описью вложения и отчетом об отслеживании почтовых отправлений. Данный факт конкурсным управляющим не оспаривается, напротив, в своем заявлении конкурсный управляющий подтверждает получение договора купли-продажи транспортных средств от 26.04.2017.

С учетом изложенного апелляционный суд указал, что момент начала течения срока исковой давности по оспариванию договора купли-продажи следует исчислять с 22.11.2019, окончание годичного срока исковой давности приходится на 22.11.2020, а заявление об оспаривании сделки в суд первой инстанции было подано конкурсным управляющим должника в электронном виде 24.11.2020

Учитывая, что Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»,  как конкурсный управляющий должником  обратилось в суд с заявлением за пределами срока исковой давности, а также, что пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи недействительным.

Довод заявителя кассационной жалобы о неверном определении апелляционным судом даты осведомленности конкурсного управляющего о факте и условиях договора купли продажи автомобилей отклоняется по следующим основаниям.

Так, по мнению конкурсного управляющего, именно получение им документов о последующей аренде оспариваемых транспортных средств позволило сделать вывод о совершении руководством страховой организации последовательной цепочки сделок, направленных на вывод активов и уменьшение конкурсной массы, а также определить объем притязаний, с учетом цены договора аренды транспортных средств от 20.06.2017.

Вместе с тем, подтвержденных доказательствами оснований для вывода о том, что оспариваемые сделки купли-продажи и аренды представляют собой единую сделку (мнимую или притворную) судами обеих инстанций не установлено. В том числе, указанные фактические обстоятельства не опровергаются и тем фактом, что исполнение сторонами договора аренды свидетельствует о наличии установленной законом презумпции, выразившейся в том, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование данным имуществом.

Более того, обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий просил признать недействительной каждую из указанных в заявлении сделок и применить самостоятельные последствия их недействительности.

Следовательно, по результатам рассмотрения спора апелляционный суд пришел к верному выводу об истечении срока исковой давности по требованию заявителя о признании недействительным договора купли-продажи автомобилей.

При таких обстоятельствах, довод кассационной жалобы о несогласии с выводом апелляционного суда об отсутствии у спорного договора купли-продажи автомобилей признаков неравноценности, не имеет правового значения.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судом апелляционной инстанции. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая вышеизложенное, судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу №А54-3783/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                               А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                             Ю.А. Радвановская

 

ФИО1