﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30632/2015

07 сентября 2020 года

г. Санкт-Петербург

 /з.47

Резолютивная часть постановления объявлена     24 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 сентября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Бурденкова Д.В., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Рязановой М.В.,

при участии:  

от ОАО «Синтез»: представителя Габоева С.С. по доверенности от 01.01.2020

от к/у АО ТД «Фармация»: представителя Розова Д.Г. по доверенности от 25.05.2020 

от ООО «Логопарк Объ»:  представителя Бородинского С.А. по доверенности от 14.03.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Акционерное Курганское общество медицинских препаратов и изделий «Синтез»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 по делу № А56-30632/2015/з.47, принятое

по заявлению открытого акционерного общества «Акционерное Курганское общество медицинских препаратов и изделий «Синтез» о включении  требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о банкротстве АО «ТД «ФАРМАЦИЯ» 

установил:

14 мая 2015 года Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению кредитора ООО «ПрофСоюз» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) АО «ТД «ФАРМАЦИЯ» (далее – должник, общество).

 15 июня 2015 года общество признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ремнев Борис Николаевич 

22 ноября 2017 года арбитражным судом удовлетворена жалоба ООО «ЛОГОПАРК-ОБЪ» и Ремнев Б.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве общества (определение в окончательной форме от 27.11.2017 по обособленному спору в деле о банкротстве № А56-30632/2015-з.38). 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Арустамян Артур Михайлович.

 Срок конкурсного производства продлен в установленном законом порядке.

 12 марта 2020 года ОАО «СИНТЕЗ» (далее – заявитель, кредитор) предъявило в арбитражный суд требование к должнику об исполнении денежных обязательств из договора поставки от 16.11.2009 №493 в сумме 9 816 900,19 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 ОАО «СИНТЕЗ» отказано во включении в реестр требований кредиторов АО «ТД «ФАРМАЦИЯ» требования из договора поставки от 16.11.2009 №493 в сумме 9 816 900,19 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Синтез» (далее – заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.07.2020, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права; судом необоснованно отклонен довод кредитора о преюдициальном значении для рассмотрении настоящего спора судебных актов по делу № А56-18086/2016/сд.3, сд.21; судом сделан неверный вывод о недоказанности наличия и размера задолженности по договору поставки № 493 от 16.11.2009 в рамках вышеуказанных обособленных споров. Заявитель полагает, что признание судом Соглашения о переводе долга недействительной сделкой восстанавливает обязательства должника перед кредитором  по оплате задолженности по договору поставки в сумме 9 816 900 руб. 19 коп.

Представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств.

Поскольку предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ основания отложения судебного заседания отсутствуют, уважительных причин, по которым необходимо отложить судебное разбирательство, кредитором не приведено, суд отказал в удовлетворении ходатайства заявителя об отложении судебного заседания.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ООО «Логопарк Объ» поддержал позицию конкурсного управляющего АО «ТД «ФАРМАЦИЯ».

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из содержания заявления, между кредитором и должником был заключен договор поставки № 493 от 16.11.2009, в соответствии с которым ОАО «Синтез» поставило АО «ТД «ФАРМАЦИЯ»  товар на сумму 9 816 900 руб. 19 коп.

АО «ТД «ФАРМАЦИЯ» (первоначальный должник, ранее - ЗАО «Империя-Фарма») и  ООО «Грама» заключили 20.04.2015 соглашение № 1 о переводе долга (далее – Соглашение о переводе долга), в соответствии с которым должник передал ООО «Грама» обязательства по оплате поставленных товаров по договору № 493 от 16.11.2009, заключенному ОАО «Синтез» и ЗАО «Империя-Фарма» на сумму 9 816 900,19 руб.

Согласно соглашению о переводе долга размер переводимых обязательств подтвержден актом сверки, подписанным АО «ТД «ФАРМАЦИЯ»  и ОАО «Синтез» на дату подписания соглашения. Перевод долга состоялся с письменного согласия ОАО «Синтез».

Вступившими в законную силу судебными актами по делу №А56-18086/2016/сд3,сд.21 соглашение о переводе долга признано недействительным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении требования кредитора в реестр, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не представлены первичные документы в обоснование требования, в том числе и по требованию арбитражного суда, и, как следствие,  недоказанности факта существования обязательств по договору.  

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно закрепленному в статье 9 АПК РФ принципу состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Как следует из изложенного выше, бремя доказывания обоснованности заявленных требований возлагается на кредитора, и, с учетом общего принципа состязательности сторон в процессе, закрепленного статьей 9 АПК РФ, у суда не имеется обязанности и оснований дополнительно предлагать участнику процесса представлять доказательства и указывать обстоятельства, которые он должен подтвердить. Исходя из положений части 1 статьи 65 АПК РФ, представление доказательств является обязанностью лица, участвующего в деле.

Как верно указал суд первой инстанции, в данном случае кредитором не представлены доказательства, подтверждающие факт осуществления реальной деятельности  по поставке товара.

Ссылки подателя жалобы на тот факт, что действительность и размер задолженности АО «ТД «ФАРМАЦИЯ» по договору №493 от 16.11.2009  проверялись и устанавливались в рамках обособленного спора № А56-18086/2018/сд.3,сд.21, что в силу положений статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение, отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные. 

Вопреки доводам кредитора из Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 по делу № А56-18086/2018/сд.3,сд.21 не следует, что судом изучались первичные документы, подтверждающие поставку товара по договору № 493 от 16.11.2009. Как следует из содержания судебного акта согласно соглашению о переводе долга размер переводимых обязательств подтвержден актом сверки, подписанным АО «ТД «ФАРМАЦИЯ»  и ОАО «Синтез» на дату подписания соглашения.

Принимая во внимание повышенный стандарт доказывания, вытекающий из приведенных выше положений закона, установленного для кредитора в деле о несостоятельности, представляемые в суд доказательства в обоснование заявленного требования, не могут носить формальный характер и основываться исключительно на признании обязательства должником, в том числе и выраженного во внесудебном порядке, так как интересам кредитора при заявлении требования противопоставляются не интересы должника, а интересы иных кредиторов, не являющихся участниками правоотношений, из которых вытекает заявленное требование. Лишь возложение на кредитора обязанности представлять объективные доказательства обоснованности заявленных требований позволяет обеспечить защиту интересов других кредиторов от возможных злоупотреблений в результате согласованных действий недобросовестного кредитора и должника, направленных на создание видимости задолженности для получения контроля над процедурами в деле о несостоятельности.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" N 402-ФЗ от 06.12.2011, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Первичные учетные документы должны содержать обязательные реквизиты, указанные в пункте 2 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных (пункт 3 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете)

При принятии заявления кредитора к производству суд первой инстанции в определении от 20.04.2020 предложил кредитору представить доказательства возникновения задолженности. 

Вместе с тем, ни договор поставки, ни товарные накладные в материалы дела кредитором не представлены.

Кроме того, согласно пункту 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020) при представлении документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно учел отсутствие в материалах дела первичных документов, подтверждающих возникновение обязательств должника из договора поставки, и правомерно отказал в удовлетворении заявления кредитора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.07.2020 по делу №  А56-30632/2015/з47 оставить без изменения –апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.А. Рычагова

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 Е.В. Савина