﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-5851/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Ишутиной О.В.,

судей							Бедериной М.Ю..

								Куклевой Е.А. –

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Попова Виктора Анатольевича Захаровой Дарьи Александровны (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 26.08.2019 (судья Опольская И.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 (судьи и Шарова Н.А., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу № А70-5851/2018 о несостоятельности (банкротстве) Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Попова Виктора Анатольевича (далее – должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего - Захаров А.И. по доверенности от 04.11.2019, общества с ограниченной ответственностью «Дружба-Нива» - Абрамушкина В.В. по доверенности от 05.08.2019.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными: соглашения от 29.03.2016 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.09.2012 № 284/КВ/12; соглашения от 29.03.2016 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.08.2013 № 198/КВ/13; соглашения от 29.03.2016 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 31.01.2014 № 22/КВ/14, а также о применении последствий недействительности: соглашения от 29.03.2016 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга)      от 06.09.2012 № 284/КВ/12 в виде взыскания солидарно с акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (далее – АО «ТАЛК») и  обществав с ограниченной ответственностью «Дружба-Нива» (далее - ООО «Дружба-Нива») в пользу должника денежных средств в размере выплаченной выкупной стоимости 4 460 255,77 руб.; соглашения      от 29.03.2016 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.08.2013 № 198/КВ/13 в виде взыскания солидарно с              АО «ТАЛК» и ООО «Дружба-Нива» в пользу должника денежных средств в размере выплаченной выкупной стоимости 10 243 964,98 руб.; соглашения   от 29.03.2016 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 31.01.2014 № 22/КВ/14 в виде взыскания солидарно с   АО «ТАЛК» и ООО «Дружба-Нива» в пользу должника денежных средств в размере выплаченной выкупной стоимости 1 056 591,71 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.08.2019, оставленным без изменения постановлением от 28.11.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий привел следующие доводы: на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем были осведомлены             АО «ТАЛК» и ООО «Дружба-Нива», поскольку в картотеке арбитражных дел размещены решения арбитражных судов о взыскании денежных средств с должника; в результате совершения оспариваемых сделок в конкурсную массу должника не поступили денежные средства в размере разницы между уплаченными должником лизинговыми платежами и полученными по оспариваемым сделкам денежными средствами; суды неправильно приняли во внимание денежный эквивалент амортизации предметов лизинга, поскольку при определении сальдо по договорам лизинга и, соответственно, при оценке размера вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, указанный показатель не имеет значения. 

Ходатайство конкурсного управляющего о приобщении дополнительных документов оставлено судебной коллегией без удовлетворения, с учетом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО «Дружба-Нива» просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты как соответствующие действующему законодательству.

Учитывая надлежащие извещение иных лиц, участвующих                         в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие      их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284          АПК РФ.

Законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверена судом округа.

Как следует из материалов дела, между АО «ТАЛК», должником и ООО «Дружба-Нива» заключено соглашение от 29.03.2016 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.09.2012 № 284/КВ/12, согласно которому первоначальный лизингополучатель (должник) с согласия лизингодателя (АО «ТАЛК») передает, а новый лизингополучатель (ООО «Дружба-Нива») полностью принимает на себя обязательства первоначального лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.09.2012 № 284/КВ/12, заключенному между первоначальным лизингополучателем и лизингодателем. 

Стороны соглашения определили, что задолженность первоначального лизингополучателя перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей по договору лизинга на дату заключения настоящего соглашения составляет         1 429 969 руб., включая НДС., остаток лизинговых платежей - 1000 руб., включая НДС (пункт 4 соглашения). 

Новый лизингополучатель обязан погасить задолженность первоначального лизингополучателя перед лизингодателем в общей сумме          1 429 969 руб., включая НДС, в срок не позднее 01,04.2016  (пункт 5 соглашения).

Новый лизингополучатель обязан уплатить первоначальному лизингополучателю за произведенную уступку прав по договору лизинга денежные средства в размере 600 000 руб., включая НДС, в срок не позднее 01.04.2016 (пункт 6 соглашения).

Между теми же лицами заключено соглашение от 29.03.2016 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.08.2013 № 198/КВ/13, согласно которому первоначальный лизингополучатель (должник) с согласия лизингодателя (АО «ТАЛК») передает, а новый лизингополучатель (ООО «Дружба-Нива») полностью принимает на себя обязательства первоначального лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.08.2013 № 198/КВ/13, заключенному между первоначальным лизингополучателем и лизингодателем (пункт 1 соглашения).

Задолженность первоначального лизингополучателя перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей по договору лизинга на дату заключения настоящего соглашения составляет 2 590 916 руб., включая НДС, остаток лизинговых платежей - 7 750 911 руб., включая НДС (пункт 4 соглашения).

Новый лизингополучатель обязан погасить задолженность первоначального лизингополучателя перед лизингодателем в общей сумме      2 590 916,00 руб., включая НДС, в срок не позднее 01.04.2016 (пункт 5 соглашения).

Новый лизингополучатель обязан уплатить первоначальному лизингополучателю за произведенную уступку прав по договору лизинга денежные средства в размере 300 000 руб., включая НДС, в срок не позднее 01.04.2016 (пункт 6 соглашения).

Соглашение от 29.03.2016  о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 31.01.2014 № 22/КВ/14 предусматривает, что первоначальный лизингополучатель (должник) с согласия лизингодателя (АО «ТАЛК») передает, а новый лизингополучатель (ООО «Дружба-Нива») полностью принимает на себя обязательства первоначального лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 31.01.2014  № 22/КВ/14, заключенному между первоначальным лизингополучателем и лизингодателем.

Задолженность первоначального лизингополучателя перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей по договору лизинга на дату заключения настоящего соглашения составляет 1 678 115,00 руб., включая НДС., остаток лизинговых платежей 752 686 руб., включая НДС (пункт 6 соглашения).

Новый лизингополучатель обязан погасить задолженность первоначального лизингополучателя перед лизингодателем в общей сумме      1 678 115 руб., включая НДС, в срок не позднее 01.04.2016 (пункт 5 соглашения).

Новый лизингополучатель обязан уплатить первоначальному лизингополучателю за произведенную уступку прав по договору лизинга денежные средства в размере 900 000 руб., включая НДС, в срок не позднее 01.04.2016 года (пункт 6 соглашения).

Все предусмотренные соглашениями условия оплаты исполнены, что подтверждено соответствующими платежными поручениями.

Определением суда от 19.04.2018 принято заявление о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу. 

Решением от 30.10.2018 (резолютивная часть от 29.10.2018) должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. 

Полагая, что соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга) являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

	Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из недоказанности соответствия оспариваемых сделок условиям недействительности сделки, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В настоящем обособленном споре судами установлено, что оспариваемые соглашения заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суды сочли недоказанным довод конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых соглашений, указав на недопустимость отождествления неоплаты конкретного долга конкретному кредитору и неплатежеспособности, что соответствует правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016              № 310-ЭС15-12396. 

Суды пришли к правильному выводу о том, что в отсутствие доказательств заинтересованности сторон оспариваемых соглашений в силу статьи 19 Закона о банкротстве, при указании в соглашениях размера задолженности перед лизингодателем, не может быть расценено как осведомленность контрагента должника о наличии у последнего признаков неплатежеспособности.

Кроме того, суды по итогам тщательной оценки условий договоров финансовой аренды (лизинга) и оспариваемых соглашений с учетом положений Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» пришли к правильному выводу о том, что условия оспариваемых соглашений не влекут умаления имущества должника.

В ходе указанной оценки суды учли, что ООО «Дружба-Нива» приняла на себя обязательства по договорам финансовой аренды (лизинга), будучи заинтересованным в приобретении техники по стоимости с учетом износа; покупка бывшей в употреблении техники по цене новой не соответствует критерию разумной осмотрительности субъекта хозяйственной деятельности. 

С учетом изложенного суды правомерно отказали в признании оспариваемых сделок недействительными.

Иные доводы ответчика, касающиеся фактических обстоятельств совершения оспариваемых сделок, были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб.    и относится на должника (конкурсную массу), учитывая, что определением суда округа от 30.12.2019 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда  Тюменской области от 26.08.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу № А70-5851/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с главы крестьянского (фермерского) хозяйства Попова Виктора Анатольевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины. Арбитражному суду Тюменской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий								О.В. Ишутина

Судьи												М.Ю. Бедерина

													Е.А. Куклева