АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-3366/2024

г. Владивосток

11 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2024 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Чжен Е.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Блик" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на ТОР от 04.04.2022 № 1/р-694

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность, диплом;

от ответчика – не явились, извещены;

установил:

акционерное общество "Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики" (далее – АО «КРДВ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Блик" (далее – ООО «Блик») о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на ТОР от 04.04.2022 № 1/р-694.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик, надлежащим образом извещенный не явился на заседание, суд на основании п.1, п. 3 ст. 156 АПК РФ приступает к судебному заседанию по имеющимся в деле материалам в отсутствие стороны.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

На основании поданной 19.01.2022 ООО «Блик» заявки вх. № ТОР/11 на заключение соглашения об осуществлении деятельности и вынесенного управляющей компанией решения о возможности заключения Соглашения об осуществлении деятельности с ООО «Блик», между управляющей компанией и ООО «Блик» 04.04.2022 заключено соглашение № 1/р-694 об осуществлении деятельности на ТОР (далее - соглашение № 1 /р-694).

По условиям пунктов 1.1, 4.1 соглашения № 1 /р-694 резидент принял на себя обязательства по реализации инвестиционного проекта «Создание логистического центра на территории ТОСЭР «Приамурская» в периоде 2023 - 2025 гг. на площадке «Ровное». Планируемая сумма капитальных вложений в проект - 30 630 000 рублей без НДС.

Согласно пункту 3.1.2. соглашения № 1/р-694 управляющая компания осуществляет передачу резиденту в аренду (субаренду) земельного участка в границах ТОР «Амурская», необходимого для осуществления деятельности, предусмотренной пунктом 1.1. соглашения № 1/р-694, в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 24.04.2015 № 390.

Во исполнение условий пункта 3.1.2. соглашения № 1/р-б94, на основании заявления ООО «Блик» от 04.10.2022 № б/н (от 05.10.2022 вх. № 22088) между ООО «Блик» и управляющей компанией 10.10.2022 заключен договор № 808/22 аренды земельного участка участок с кадастровым номером 28:10:002003:827 (далее - земельный участок), расположенного в границах территории опережающего развития (далее - договор).

В целях мониторинга исполнения резидентом обязательств по соглашению № 1/р-694, управляющая компания направила в адрес ООО «Блик» уведомление от 14.11.2023 № 028-19842 на проведение осмотра земельного участка, запланированного на 01.12.2023 в 15 час. 40 мин.

01.12.2023 АО «КРДВ» резидент на осмотр земельного участка не явился. АО «КРДВ» осуществило выезд на земельный участок, по результатам которого был составлен акт осмотра от 01.12.2023, из которого следует отсутствие на земельном участке зданий, строений, сооружений и иных объектов, свидетельствующих об осуществлении деятельности.

Согласно пунктам 3.3.4 и 4.4 соглашения № 1/р-694 резидент обязуется представить в управляющую компанию инженерные изыскания и проектную документацию в срок до 31.03.2023.

Указанные документы в назначенный срок и до настоящего времени в управляющую компанию не поступали.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда.

Существенным нарушением резидентом ТОР условий соглашения об осуществлении деятельности является: 1) неосуществление резидентом ТОР деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности; 2) непредставление в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности; 3)        неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности; 4) наличие филиала или представительства за пределами ТОР; 5) непредставление управляющей компании в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, информации о ходе реализации проекта, предусмотренного бизнес-планом.

Частью 4 статьи 15 Закона № 473-ФЗ также предусмотрено, что в соглашении об осуществлении деятельности могут быть указаны иные действия резидента ТОР, признаваемые сторонами существенным нарушением условий соглашения об осуществлении деятельности.

Аналогичные положения содержатся в разделе V соглашения 1/р-694 «Условия прекращения действия соглашения».

В пункте 5.2.1 соглашения № 1/р-694 перечислены нарушения, являющиеся существенными для расторжения соглашения об осуществлении деятельности, в том числе: 1) неосуществление резидентом деятельности, направленной на реализацию инвестиционного проекта, предусмотренного соглашением, в течение 24 (двадцати четырех) месяцев подряд с даты подписания соглашения, если Резидент не докажет,  то надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся: нарушение обязательств со стороны поставщика, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у Резидента необходимых денежных средств; 2) непредставление в срок, установленный соглашением, проектной документации и результатов инженерных изысканий, в соответствии с пунктом 3.3.4 Соглашения, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий; 3) неосуществление капитальных вложений в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением (при отставании более чем в 2 квартала и осуществлении капитальных вложений в инвестиционный проект в объеме менее 50% от запланированных планом-графиком).

Резидент существенно нарушил условия соглашения № 1/р-694: по состоянию на 06.12.2023 не осуществлены капитальные вложения в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением; плановые значения капитальных вложений без НДС по итогам 3 кв. 2023 года должны были составить 12,05 млн. рублей, а фактические капитальные вложения вообще не были осуществлены, что подтверждается отчетом резидента о статусе проекта за 3 квартал 2023 года; инженерные изыскания и проектная документация не предоставлены; деятельность резидентом по реализации проекта на площадке не осуществляется, что подтверждается актом осмотра земельного участка от 01.12.2023.

О допущенных нарушениях обязательств по соглашению и о необходимости их устранения АО «КРДВ» неоднократно направляло письма в адрес ООО «Блик» от 08.06.2023 № 028-9877, от 06.09.2023 № 028-15684, которые резидентом оставлены без удовлетворения.

Письмом от 17.01.2024 №001-645 АО «КРДВ» заявило о расторжении соглашения № 1/р-694, направив в адрес ООО «Блик» соглашения о расторжении соглашения № 1/р-694 и о расторжении договора аренды земельного участка от 10.10.2022 № 808/22.

Посредством Почты России АО «КРДВ» направило по юридическому и почтовому адресам ООО «Блик» письмо от 17.01.2024 №001-645, что свидетельствует о соблюдении АО «КРДВ» досудебного порядка.

Ненадлежащее исполнение договорных обязательств послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

АО «КРДВ» в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ «О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 473-ФЗ) и Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, и свободным портом Владивосток» определено управляющей компанией по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 21.08.2015 № 879 создана территория опережающего социально-экономического развития «Приамурская» (далее - ТОР «Приамурская»).

На основании Постановления Правительства Российской Федерации от 10.01.2023 № 3 территория опережающего развития, созданные на территории Амурской области объединены в территорию опережающего развития «Амурская» (далее – ТОР «Амурская»).

Федеральным законом № 473-ФЗ предусмотрены общие условия деятельности резидентов ТОР, порядок и основания приобретения и прекращения статуса резидента ТОР.

В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент ТОР обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе предоставить резиденту территории опережающего социально-экономического развития в собственность или аренду земельный участок, если для осуществления соответствующей деятельности резиденту территории опережающего социально-экономического развития требуется земельный участок, в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона № 473-ФЗ.

Из статей 307, 309 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договор (пункт  2 статьи 450 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным предусмотренным настоящим Федеральным законом основаниям.

Как предусмотрено в п. 3 ст. 15 Закона № 473-ФЗ, существенным нарушением резидентом территории опережающего социально-экономического развития условий соглашения об осуществлении деятельности является: 1) неосуществление резидентом территории опережающего социально-экономического развития деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности; 2) непредставление в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности; 3) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

Из совокупного анализа вышеприведенных положений следует, что для расторжения спорного соглашение необходимо существенное нарушение условий договора именно другой стороной, в сравнении с заявляющей требование о расторжении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Порядок расторжения соглашения урегулирован разделом V соглашения, согласно которому сторона может потребовать в судебном порядке его расторжения в связи с существенным нарушением условий другой стороной, существенным изменением обстоятельств, а также по основаниям, предусмотренным Закона № 473-ФЗ.

Как установлено судом, основанием для обращения истца в суд с требованием о расторжении спорного соглашения, послужил факт неисполнения ответчиком условий соглашения, предусмотренных пунктами 3.3.4, 4.4, 4.1 соглашения.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела  не представлено. 

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 60 постановления от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, которые предусмотрены пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

Судом установлено, что АО «КРДВ» были предприняты действия, направленные на внесудебное урегулирование отношений по договору, соглашение о расторжении договора сторонами подписано не было.

При таких обстоятельствах требование истца о расторжении соглашения № 1/Р-694 от 04.04.2022 между АО «КРДВ» и ООО «Блик», подлежит удовлетворению на основании статей 450, 452 ГК РФ. 

Согласно ч.3.1. ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по госпошлине относятся на ответчика в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

расторгнуть соглашение соглашения об осуществлении деятельности на территории опережающего развития № 1/р-694 от 04.04.2022, заключенное между акционерным обществом "Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики" и обществом с ограниченной ответственностью «Блик».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Блик» в пользу акционерного общества "Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики" 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                              Чжен Е.Е.