АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-57718/2021

г. Краснодар

26 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., в отсутствие в судебном заседании истца – закрытого акционерного общества «Райпищекомбинат "Славянский"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчиков: ФИО1 Юрьевича, фонда поддержки ветеранов боевых действий управления специальных операций «С» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Райпищекомбинат "Славянский"» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А32-57718/2021, установил следующее.

ЗАО «Райпищекомбинат "Славянский"» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1, фонду поддержки ветеранов боевых действий управления специальных операций «С» (далее – фонд) о признании недействительным соглашения от 04.03.2021 о расторжении договора купли-продажи акций от 28.02.2020 №1/А/20, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение путем возложения на ФИО1 обязанности оформить и передать в АО «Регистратор КРЦ» передаточное распоряжение и иные необходимые документы о возврате фонду 500 300 акций общества, об обязании АО «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета ФИО1 500 300 акций общества и зачислить указанные акции на лицевой счет фонда. 

Решением суда от 15.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.01.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты. Как указывает заявитель, ответчики изначально завысили стоимость акций в договоре.   Действия ответчиков свидетельствуют об их недобросовестном поведении. Соглашение о расторжении договора купли-продажи является недействительной сделкой.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что фонд (покупатель) и акционер общества ФИО1 (продавец) заключили договор купли-продажи акций от 28.02.2020 №1/А/20, согласно которому продавец продает, а покупатель на условиях договора покупает обыкновенные именные акции общества в количестве 500 300 акций. Передаваемые по договору акции принадлежат продавцу на праве собственности. Акции выпущены в бездокументарной форме, имеют государственный регистрационный номер №1-0156083-Р. 

Номинальная стоимость продаваемых акций составляет 1 000 600 рублей, номинальная стоимость одной акции составляет 2 рубля (пункт 1.1 договора). 

04 марта 2021 года ФИО1 и фонд заключили соглашение о расторжении договора, согласно пункту 2 которого при расторжении договора прекращаются все взаимные обязательства сторон. Пунктом 3 соглашения определено, что покупатель принимает обязательство оформить и подать регистратору передаточное распоряжение и иные необходимые документы для осуществления операций по списанию акций, указанных в пункте 1.1 договора, со счета покупателя и зачисления их на счет продавца в течение 3 рабочих дней с момента заключения соглашения. 

Полагая, что соглашение о расторжении договора от 04.03.2021 является недействительным, общество обратилось с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). 

В силу статьи 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктами 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

На основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами или договором. 

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В пункте 1 статьи 10 отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьями 64 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дел № А32-33998/2021 и А32-41194/2021, учитывая фактическое исполнение спорной сделки, действия и поведение сторон спорного правоотношения, суды, правильно распределив бремя доказывания с учетом предмета спора, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к обоснованному выводу о том, что истец не представил надлежащих доказательств того, что стороны оспариваемого им соглашения о расторжении договора купли-продажи акций не были намерены достичь именно тех правовых последствий, которые следовали из совершенной ими сделки.    

Доводам заявителя дана надлежащая оценка судами с отражением в обжалуемых судебных актах исчерпывающих мотивов их отклонения. Основания для несогласия с выводами судов у суда кассационной инстанции отсутствуют. 

Доводы, опровергающие установленные судами обстоятельства, кассационная жалоба не содержит. Доводы заявителя жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции по правилам главы 35 Кодекса. 

Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. 

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А32-57718/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   Е.Л. Коржинек

                                                                                                                              О.Л. Рассказов