АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 апреля 2023 года

Дело №

А56-20573/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., Дмитриева В.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТЛК-Лидер» ФИО1 (доверенность от 01.07.2022),

рассмотрев 12.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТЛК-Лидер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу № А56-20573/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЛК-Лидер», адрес: 188513, 

<

...> (промзона «Большевик»), зд. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крона», адрес: 194223, Санкт-Петербург, 2-й Муринский пр., д. 12, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании         2 361 000 руб. задолженности и 947 831,92 руб. процентов по договору процентного займа от 26.06.2018 №  26/06/01 (далее – Договор).

Решением суда от 31.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.11.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права, просит означенные судебные акты отменить и принять новый – об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Как утверждает податель жалобы, доказательства извещения его о зачете, отраженном в уведомлении от 14.12.2018 № 01/2018, в материалы дела не представлены.

Заявитель также считает, что Общество не подтвердило направления требования об уплате неустойки по договорам аренды строительной техники, в счет которой зачтено спорное требование, то есть, доказало наличие активного обязательства. 

По утверждению Компании, по состоянию на 22.01.2021 соглашение о зачете от 26.06.2019, акты сверок на 31.12.2018, 25.06.2019 и 26.06.2019 не существовали, а были изготовлены после обращения с иском в суд.

Кроме того, по мнению Компании, сделанные экспертом по результатам проверки соглашения от 26.06.2019 выводы о том, что данный документ подвергнут высокому температурному воздействию, свидетельствуют о недобросовестности Общества.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Третьи лица.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судом установлено и из материалов дела следует, что между Компанией (займодавцем) и Обществом (заемщиком) заключен Договор, по условиям которого займодавец передает в заем 981 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный Договором срок и, согласно пункту 1.4 уплатить за пользование займом 15% годовых в порядке предусмотренном Договором.

Согласно пункту 2.3 Договора заем предоставляется на период с 26.06.2018 по 26.06.2019.

В подтверждение наличия заемных правоотношений между сторонами Компания представила в материалы дела платежные поручения от 26.06.2018     № 211 на сумму 981 000 руб. и от 07.08.2018 № 278 на сумму 1 500 000 руб. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2020 по делу № А56-18411/2020 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее открыто конкурсное производство; конкурсный управляющий обратился в суд с иском о взыскании задолженности с Общества.

В отзыве на иск Общество не возражало относительно наличия задолженности по Договору в заявленном размере, но предъявило встречные требования к должнику в размере 1 636 668,90 руб. по состоянию на 14.12.2018 по договорам аренды строительной техники с экипажем от 05.04.2018  № КР05/04-2018 и от 06.04.2018 № КР06/04-2018 (далее – Договоры аренды); означенная задолженность подтверждена актом сверки взаимных расчетов сторон за период с 01.01.2018 по 13.12.2018. Кроме того, Общество заявило о погашении 14.12.2018 сторонами взаимных обязательств по Договору и Договорам аренды на указанную сумму, после чего задолженность Общества по Договору составила 844 311,10 руб. основного долга и 152 665,87 руб. процентов по состоянию на 31.12.2018 (всего 996 996,87 руб.).

Компания наличие задолженности по оплате услуг по аренде техники не опровергла.

В подтверждение зачета на сумму 1 636 668,90 руб. в материалы дела представлено заявление Общества от 14.12.2018 № 01/2018 и акт сверки расчетов по состоянию на 13.12.2018, в котором отражено уменьшение размера обязательства по Договору на сумму зачета.

Оценив эти документы суды пришли к выводу о том, что Компания была уведомлена о зачете суммы займа в счет уплаты задолженности за аренду техники. 

Пунктами 7.10 Договоров аренды предусмотрено, что в случае нарушения арендатором сроков внесения арендных платежей, арендодатель вправе начислить неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа. В случае просрочки платежей на срок более пяти рабочих дней арендодатель вправе начислить неустойку в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа. Начисление неустойки арендодателем и выплата ее арендатором производится только при наличии и на основании письменного требования арендодателя.

В претензии от 26.04.2019 № 2019/04/1 Общество заявило о начислении неустойки за просрочку внесения арендной платы по Договорам аренды за период с 15.05.2018 по 14.12.2018 в общей сумме 1 653 638,57 руб.

Расчет неустойки приложен к претензии и Компанией не оспорен.

Как отражено в акте сверки сторон за период с 01.01.2019 по 25.06.2019 задолженность по Договору составила 932 594,30 руб. 

По утверждению Общества, в счет погашения оставшейся задолженности, оно заявило о зачете неустойки по указанным Договорам аренды в общей сумме   1 653 638,57 руб., о чем сторонами составлено соглашение от 26.06.2019, по условиям которого они зачли в счет погашения задолженности по Договору требование Общества об уплате неустойки, отраженное в претензии от 26.04.2019.

Оценив соглашение в порядке статьи 421 ГК РФ, суды пришли к выводу о его правомерности. 

В ходе рассмотрения дела Компания заявила о фальсификации соглашения от 26.06.2019 со ссылкой на его подписание в иную нежели указана в соглашении  и в актах сверки. 

Судом первой инстанции назначено проведение судебной экспертизы, которая поручена ФИО2 – эксперту общества с ограниченной ответственностью «Ленинградская экспертная служба «ЛЕНЭКСП». На разрешение эксперту поставлен вопрос о соответствии даты изготовления соглашения о зачете взаимных требований от 26.06.2019 указанной в нем дате. 

Согласно заключению от 25.05.2022 № 268а-ФХЭ/2022 экспертом не установлено, что документ изготовлен в иную дату, нежели проставлена в соглашении.

Суд первой инстанции, признав подтвержденным факт погашения спорных заемных обязательств путем проведения зачета, в удовлетворении иска отказал.

Недобросовестное поведение Общества судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, решение суда оставил без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации            (далее – ГК РФ) установлено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск (пункт 19 Постановления № 6).

Согласно абзацу 2 пункта 19 Постановления № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом  (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170       АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Суды первой и апелляционной инстанций на основе непосредственного исследования и всесторонней оценки представленных в дело доказательств пришли к обоснованному выводу о прекращении обязательств зачетом. 

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. По существу, эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

При принятии жалобы судом кассационной инстанции Компании была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

 В соответствии с подпунктами 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате по кассационной жалобе по настоящему делу, составляет 3 000 руб.

Поскольку жалоба Компании оставлена кассационным судом без удовлетворения, то в силу статьи 110 АПК РФ с нее надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу № А56-20573/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТЛК-Лидер» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЛК-Лидер», адрес: 188513, 

<

...> (промзона «Большевик»), зд. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

 

ФИО3

 ФИО4