ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7969/2024

г. Челябинск

08 июля 2024 года

Дело № А76-36136/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Курносовой Т.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралмонтажсервис» - ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2024 по делу № А76-36136/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «НефтьЭнергоСтрой» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью  «УралМонтажСервис» (далее – ООО «УМС», должник), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2023 ООО «УМС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 41(7486) от 11.03.2023.

Конкурсный управляющий ФИО1 (далее – заявитель, податель жалобы) 19.06.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании сделки должника по перечислению денежных средств 29.12.2021 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Империя Грузоперевозок» (далее – ООО «ИМПЕГ», ответчик) на сумму 610 000 руб. недействительной, применении последствия недействительности сделок путем взыскания с ООО «Империя Грузоперевозок» в пользу ООО «УМС» денежные средства в размере 610 000 руб., а также процентов за период с 29.12.2021 по 19.07.2023 в размере 90 263,29 руб., а также взыскивать проценты, начиная с 20.07.2023 по момент фактического погашения задолженности.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, ссылаясь на то, что выводы суда относительно реальности сделки являются необоснованными, поскольку в документах, в том числе предоставленных ООО «Импег» отсутствуют сведения о фактическом принятии имущества грузополучателем. В материалы дела не представлены акты приема-передачи груза (в месте погрузки), акты приемки-передачи груза (в месте доставки) с отметками грузополучателя или иные документы, подтверждающие фактическое принятие и передачу перевозимого имущества. Кроме того, конкурсным управляющим в период осуществления перевозок не выявлено каких-либо обязательственных отношений по указанным объектам (адресам разгрузки) с ООО «Транснефть-Восток». В связи с чем, по мнению конкурсного управляющего, отсутствуют основания полагать, что перевозка груза могла осуществляться по поручению ООО «УМС» в пользу ООО «Транснефть-Восток» на возмездной основе. ООО «УМС» не является стороной договора аренды транспортных средств с экипажем № 5 от 01.02.2018.  Должнику были оказаны транспортно-экспедиционные услуги, а не услуги аренды. Договор № 1 от 06.05.2018, представленный в материалы дела, согласно п. 7.7 действовал до «31» января 2018 г., тогда как платежные поручения датированы 19.11.2020, 18.02.2022, 16.11.2020. Кроме того, в приложении к договору указано лишь одно транспортное средство, а согласно предоставленным документам услуги осуществлялись тремя.

Также ссылается на наличие аффилированности сторон.

Судом на основании ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приложенные к оригиналу апелляционной жалобы, поступившей в суд 01.07.2024, дополнительные доказательства не приобщаются, поскольку судебные акты и выписка и ЕГРЮЛ находятся в общедоступном доступе в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО «Империя Грузоперевозок» (арендатор) заключало с ФИО2 (арендодатель) договор аренды транспортных средств с экипажем № 1 от 06.05.2018 и договор аренды транспортных средств с экипажем № 5 от 01.02.2018, согласно которым арендодатель предоставляет транспортные средства, согласно перечню транспорта, передаваемого в аренду (Приложение №1 к договору), во временное владение и пользование за плату, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению транспортом и его технической эксплуатации (пункт 1.1. договоров).

Пункт 1.2. договоров установлено, что транспорт передается арендодателем арендатору по акту приема-передачи техники, подписываемому обеими сторонами.

В перечень передаваемой техники входило транспортное средство – ТАТРА 815 ПР-3.

Ответчиком представлены платежные поручения № 37 от 19.11.2020 в сумме 100 000 руб., с назначением платежа: «оплата по договору аренды № 1 от 06.05.18»; № 77 от 18.02.2022 в сумме 10 000 руб., с назначением платежа: «оплата по договору аренды № 1 от 06.05.18»; № 34 от 16.11.2020 в сумме 100 000 руб., с назначением платежа: «оплата по договору аренды № 1 от 06.05.18» - ФИО3

В подтверждение реальности перевозки, ответчиком представлены  договоры-заявки на осуществление перевозки № 96547134 от 01.09.2021; № 96547133 от 08.11.2021; № 96547132 от 08.11.2021; акт 353/81 от 12.11.2021, согласно которым ответчиком должнику были оказаны транспортно-экспедиционные услуги: по маршруту Сковородино-Нерюнгри, перевозка осуществлялась ТС ТАТРА В 621 ТН (акт 351/81 от 10.11.2021); по маршруту Сковородино-Благовещенск, перевозка осуществлялась ТС ТАТРА О 074 ХК 38 (акт 341/81 от 01.10.2021); по маршруту Челябинск-Тында, перевозка осуществлялась ТС Volvo А912КВ147 Knore AX633447.

Из указанных актов следует, что вышеперечисленные услуги выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Акты подписаны, как со стороны ответчика, так и должника.

Должником на расчетный счет ООО «Империя Грузоперевозок» 29.12.2021 произведено перечисление денежных средств в сумме 610 000 руб.:

- «Оплата по счету № 353/81 от 12.11.2021г. за транспортно-экспедиционные услуги. Сумма 140.000-00 руб. В том числе НДС 20 % - 23333.33 рублей»;

- «Оплата по счету № 351/81 от 10.11.2021г. за транспортно-экспедиционные услуги. Сумма 140.000-00 руб. В том числе НДС 20 % - 23333.33 рублей»;

- «Оплата по счету № 341/81 от 01.10.2021г. за транспортно-экспедиционные услуги. Сумма 330.000-00 руб. В том числе НДС 20 % - 55000.00 рублей».

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный платеж произведен в отсутствие равноценного встречного исполнения, поскольку финансово-хозяйственные документы не представлены в полном объеме, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что правовые основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать, что оспариваемая сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) или после принятия указанного заявления, а также факт неравноценности встречного исполнения обязательств по спорной сделке.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 08.11.2022, оспариваемые сделки совершены 29.12.2021, в связи с чем, сделки попадают в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления № 63 приведены разъяснения, что для признания сделки недействительной на основании пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления № 63).

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

Конкурсный управляющий полагает, что сделки между сторонами не являлась реальными, поскольку представленная заинтересованным лицом первичная документация не опровергает доводы о фиктивном характере взаимоотношений, прикрывающий вывод из общества денежных средств. Заинтересованное лицо не представило документов реальности спорных отношений.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего судом апелляционной инстанции исследованы содержащиеся в материалах дела доказательства. 

Так, из пояснений, представленных ответчиком в суд первой инстанции, следует, что фактически правоотношения сторон сложились между сторонами по перевозке грузов по  договорам аренды транспортных средств с экипажем № 1 от 06.05.2018 и № 5 от 01.02.2018, заключенным между ООО «Империя Грузоперевозок» (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) согласно которым арендодатель предоставляет транспортные средства, согласно перечню транспорта, передаваемого в аренду (Приложение №1 к договору), во временное владение и пользование за плату, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению транспортом и его технической эксплуатации (пункт 1.1. договоров).

На арендованном у ФИО2 транспорте ответчик осуществлял перевозку грузов для должника на основании договоров-заявок на осуществление перевозки № 96547134 от 01.09.2021; № 96547133 от 08.11.2021; № 96547132 от 08.11.2021, факт оказания транспортно-экспедиционных услуг подтверждается соответствующими актами.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ООО «ИМПЕГ» является деятельность автомобильного грузового транспорта. В качестве дополнительных видов деятельности указана деятельность, связанная с деятельностью автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам.

При этом, конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств того, что рыночная стоимость оказанных по перевозке ответчиком должнику услуг, отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, неравноценность встречного предоставления не доказана.

Таким образом, материалами дела не подтверждается, что должник получил от ответчика неравноценное встречное предоставление, имущественное положение должника в результате сделки ухудшилось, следовательно, причинение вреда имущественным правам кредиторов не доказано.

С учетом установленной реальности отношений сторон по совершению платежей в рамках договора перевозки, доводы конкурсного управляющего о доказанности в рассматриваемом случае нетипичности поведения сторон, заведомо противоправной цели совершенной сделки, ее направленности исключительно на нарушение прав кредиторов должника, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усмотрел основания для признания оспариваемых платежей недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав, что перечисления совершены при конкретных правоотношениях, которые в силу положений гражданского законодательства предполагают их возмездный характер.

Ссылка конкурсного управляющего на наличие между сторонами признаков аффилированности, отклоняется, поскольку со стороны конкурсного управляющего доказательств, подтверждающих наличие аффилированности между участниками спорной сделки, не представлено, апелляционный суд исходит из отсутствия документального подтверждения заинтересованности (аффилированности).

При рассмотрении настоящего спора применение повышенного стандарта доказывания судом признается необоснованным, поскольку повышенный стандарт доказывания не применяется к случаям, когда наличие аффилированности между сторонами сделки не установлено, в подобных случаях применяется общегражданский стандарт доказывания. Так, в данном конкретном случае, в отсутствие доказательств заинтересованности должника и ответчика, суд оценил представленные в материалы обособленного спора доказательства и установил факт произведенной оплаты по договору, в результате чего пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Ссылка подателя жалобы на то, что в представленных  документах ООО «Импег» отсутствуют сведения о фактическом принятии имущества грузополучателем, не представлены акты приема-передачи груза (в месте погрузки), акты приемки-передачи груза (в месте доставки) с отметками грузополучателя или иные документы, подтверждающие фактическое принятие и передачу перевозимого имущества; не выявлено каких-либо обязательственных отношений по указанным объектам (адресам разгрузки) с ООО «Транснефть-Восток», в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что перевозка груза могла осуществляться по поручению ООО «УМС» в пользу ООО «Транснефть-Восток» на возмездной основе, отклоняются, поскольку судом установлено, что ответчик отказывал услуги по перевозке грузов по заявленным должником маршрутам, что подтверждается соответствующими актами, счет-фактурами  (л.д.83-88, т.1). В материалы дела стороной ответчика представлены договоры аренды транспортных средств №1 и 5 (л.д.67-75, т.1), которые подтверждают наличие у ответчика транспортных средств, согласно приложению к договору.

Доводы апеллянта о том, что представленные в подтверждение реальности спорных отношений документы, являются недостаточным доказательством, позволяющим достоверно  установить факт оказания услуг, несостоятельны, поскольку судом установлено иное. Кроме того, непередача руководителем должника документов по деятельности общества, подтверждающих обоснованность перечисления спорных денежных средств, не является достаточным основанием для вывода о мнимом характере сделок и неосновательном перечислении денежных средств.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суд исходил из совокупности конкретных обстоятельств дела и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания недействительными сделок по перечислению должником в пользу ответчика денежных средств, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы суда первой инстанции соответствуют доказательства, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2024 по делу № А76-36136/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралмонтажсервис» - ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралмонтажсервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяА.А. Румянцев

Судьи:Т.В. Курносова

А.Г. Кожевникова