ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.09.2023

Дело № А41-11152/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2023

Полный текст постановления изготовлен  06.09.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 26.01.22 

от общества с ограниченной ответственностью «Коломенский центр оценки и экспертизы» – ФИО3 по доверенности от 10.02.23, ФИО4 по доверенности  от 10.02.23

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коломенский центр оценки и экспертизы»

на решение Арбитражного суда Московской области от 21.03.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023

по делу А41-11152/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Коломенский центр оценки и экспертизы»

о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Коломенский центр оценки и экспертизы» (далее - ООО «Коломенский центр оценки и экспертизы», ответчик) о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала в размере 4 127 000 руб., 374 935 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 01.02.2023 с их последующим начислением с 02.02.2023 по дату фактической оплаты действительной стоимости доли. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Коломенский центр оценки и экспертизы» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы общество ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, указывает на то, что экспертное заключение, полученное судом первой инстанции противоречит основам оценочной деятельности, приводит доводы об ошибочности выводов судов о стоимости доли без применения понижающего коэффициента в отношении цены помещения, составлен некорректный подбор аналогов помещений что привело, по мнению заявителя к завышению действительной стоимости доли участника.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания).

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 против кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в октябре 2020 года истец обратился к нотариусу с заявлением о выходе из общества ООО «Коломенский центр оценки и экспертизы», в котором ему принадлежала доля 50 %  в уставном капитале.

31.12.2020 в сведения ЕГРЮЛ была внесена запись о переходе к обществу доли истца в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей .

26.01.2022 в адрес общества истцом была направлена претензия с просьбой о выплате действительной стоимости доли в размере 4 258 000 руб. и 246 124 руб. процентов за просрочку исполнения денежного обязательства.

Однако до настоящего момента действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика не выплачена.

В этой связи, с учетом наличия долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истец обратился с настоящим иском в суд, начислив проценты за пользование чужими денежными средствами. 

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Уставом Общества иные порядок выхода из общества и сроки выплаты действительной стоимости долей вышедшего участника не установлены.

Удовлетворяя требование о выплате действительной стоимости доли, суды исходили того, что в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли. При этом действительная стоимость доли выбывшего участника определена по состоянию на 31.12.2019 (дата последнего отчетного периода, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества), в соответствии с заключением судебной экспертизы в размере 4 127 000руб.

Приведенные в кассационной жалобе доводы относительно достоверности экспертного заключения, представленного по результатам проведения назначенной судом экспертизы о допущенных экспертом нарушениях, влияющих на достоверность ее результатов были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены.

Результаты судебной экспертизы оценены судами в совокупности с иными доказательствами по делу.  .

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, заявлены без учета исключения из полномочий суда кассационной инстанции действий по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21.03.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу А41-11152/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             З.А. Аталикова 

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

Л.В. Федулова