Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-6250/2024

Дело № А19-11315/2017

03 февраля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года 

Полный текст постановления изготовлен 3 февраля 2025 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Варламова Е.А., Двалидзе Н.В., 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 августа 2024 года по делу № А19-11315/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2024 года по тому же делу,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ФИО1 (далее - ФИО1, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 ноября 2017 года в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2018 года должник ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО4.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2023 года арбитражный управляющий ФИО4 отстранена от исполнения возложенных на нее обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 февраля 2024 года финансовым управляющим в деле о банкротстве ФИО1 утвержден арбитражный управляющий ФИО5 (далее - конкурсный управляющий). 

Общество с ограниченной ответственностью торговый дом «Автомолл» (далее - ООО ТД «Автомолл», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, на ООО ТД «Автомолл» (за исключением ФНС России и ПАО Сбербанк).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 августа 2024 года заявление удовлетворено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального о права, и принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, требования, основанные на поручительстве не тождественны праву требования, возникшему на основании привлечения должника к субсидиарной ответственности, и уступка последнего не может повлечь прекращения требования, основанного на поручительстве. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru). 

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 3 августа 2021 года по делу № А19-925/2016 с ФИО1, ФИО6, ФИО7 в порядке субсидиарной ответственности солидарно взысканы денежные средства в размере 841 963 633 рубля 11 копеек, из них: солидарно с ФИО1, ФИО6, ФИО7 в пользу Федеральной налоговой службы денежные средства в размере 145 164 рубля 3 копейки, солидарно с ФИО1, ФИО6, ФИО7 в пользу ООО «ПродТрейд» денежные средства в размере 841 818 469 рублей 8 копеек. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2022 года по делу № А19-11315/2017 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 включено требование ООО «Продтрейд» в размере 841 818 469 рублей 8 копеек. 

30.11.2022 состоялись открытые торги в форме аукциона по продаже права требования взыскания дебиторской задолженности в виде субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО6, ФИО7, установленной определением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-925/2016 от 3 августа 2021 года, победителем торгов признано ООО ТД «Автомолл». 

По результатам проведенных торгов, 01.12.2022 между ООО «Продтрейд» в лице конкурсного управляющего ФИО8 (цедент) и ООО ТД «Автомолл» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить солидарные права требования к ФИО1, ФИО6, ФИО7, установленные определением Арбитражного суда Иркутской области от 3 августа 2021 года по делу № А19-925/2016 о привлечении к субсидиарной ответственности, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. 

Размер солидарных прав требований с учетом погашения размера требований кредиторов ООО «Продтрейд» поручителями, по имеющейся информации на дату заключения договора, составляет 751 928 404 рубля 68 копеек (пункт 1.1 договора). 

В силу пункта 1.3 договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 цена реализации прав требований определена 6 921 164 рубля 64 копейки.

Согласно пункту 1.8 договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022 права требований, отчуждаемые по настоящему договору, переходят от цедента к цессионарию с момента оплаты уступаемых прав требований, и с этого момента цессионарий приобретает все вытекающие из указанного обязательства права требований кредитора (взыскателя) по отношению к дебитору цедента.

Оплата по договору уступки права требований (цессии) от 01.12.2022 произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 27 от 25.11.2022 и № 28 от 02.12.2022. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 января 2023 года по делу № А19-925/2016 произведена замена взыскателя ООО «ПродТрейд» на правопреемника ООО ТД «Автомолл» в праве требования взыскания дебиторской задолженности в виде субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО6, ФИО7, установленной определением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-925/2016 от 03.08.2021. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 февраля 2023 года по делу № А19-11315/2017 произведена процессуальная замена кредитора ООО «Продтрейд» на его правопреемника ООО ТД «Автомолл» по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 февраля 2022 года по делу № А19-11315/2017, в части суммы 751 928 404 рубля 68 копеек. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО ТД «Автомолл» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО ТД «Автомолл», исходил из того, что в рассматриваемом случае уступка права требования произведена в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая как сделка не противоречит закону, иным правовым актам, форма уступки права требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре определен объем требований в конкретном денежном выражении.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа соглашается с выводами судов о солидарном характере указанных требований. 

Субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника является формой ответственности за доведение до банкротства, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате деликта контролирующего лица - неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Размер субсидиарной ответственности контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица определен в пункте 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве в предыдущей редакции) и равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Размер субсидиарной ответственности ФИО6, ФИО7 и должника по настоящему делу ФИО1 определен в сумме непогашенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, в том числе заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, и непогашенных текущих обязательств должника.

Включенное в реестр требований кредиторов неисполненное обязательство должника перед кредитором и обязательство контролирующего лица из субсидиарной ответственности являются солидарными и образуют множественность должников, поскольку они направлены на защиту одного и того же имущественного интереса кредитора (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредитор по данным обязательствам имеет право требовать исполнения и обращаться за взысканием как с одного из солидарных должников, так и с обоих сразу, как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации), учитывая самостоятельность таких обязательств, а предоставление исполнения по любому из требований одновременно производит погашающий эффект и на другое (пункт 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (Ответ на вопрос № 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

При толковании условий договора уступки права (требования), входящего в состав солидарных обязательств, следует, по общему правилу, исходить из единовременной уступки всех солидарных требований, как упомянутых в договоре, так и не упомянутых в нем. Обратное приводило бы к обесцениванию продаваемого на торгах единого права требования и невозможности соцедентов гарантировать цессионарию действительность такого требования в полном объеме (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 года № 308-ЭС22-21714 (3,4,5)).

Заключенный по итогам торгов договор уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022 не содержит оговорки о том, что при передаче требования за первоначальным кредитором сохраняется право на получение исполнения наравне с цессионарием.

На основании изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что уступка в пользу ООО ТД «Автомолл» требования о привлечении к субсидиарной ответственности одновременно означает уступку и требований кредиторов по обязательствам, вошедшим в состав данной субсидиарной ответственности, в связи с чем, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению.

Таким образом, удовлетворяя требования кредитора, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители приводят аналогичные доводы, в которых фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения. 

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 декабря 2024 года ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 20 000 рублей подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета в связи с окончанием кассационного производства с учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 августа 2024 года по делу № А19-11315/2017, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 рублей. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Председательствующий 

Судьи

И.А. Бронникова 

Е.А. Варламов 

Н.В. Двалидзе