231/2023-12696(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А43-3036/2016 20 апреля 2023 года 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2023. Постановление в полном объеме изготовлено 20.04.2023. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Елисеевой Е.В., судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А. 

при участии представителей от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «РУМО» ФИО1: ФИО2 по доверенности от 30.11.2022 № 12, 

от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»:  ФИО3 по доверенности от 01.12.2022 № 1426  

и ФИО4 по доверенности от 15.06.2020 № 285, от акционерного общества «Румо»: ФИО5 по доверенности от 11.01.2023 № 11-01/23-Д-5, 

от публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород»:  ФИО6 по доверенности от 07.12.2022 № 715,  

от арбитражного управляющего ФИО7: ФИО8 по доверенности от 30.07.2021 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

конкурсного управляющего открытого акционерного общества «РУМО»  ФИО1  

и государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»  

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2022 и  на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023  по делу № А43-3036/2016  

по заявлению конкурсного управляющего  открытого акционерного общества «РУМО»  

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  ФИО1  

о признании сделок недействительными и  о применении последствий их недействительности,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерное общество «НК Банк», ФИО9, арбитражный управляющий ФИО7, 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества  «РУМО» (далее – ОАО «РУМО», Общество; должник) конкурсный управляющий  имуществом должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд  Нижегородской области с заявлением, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными  договоров купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания корпуса ГМК с  бытовыми помещениями общей площадью 59 752,5 квадратного метра) от 15.04.2019,  заключенного ОАО «РУМО» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью  «РУМО Инвест» (покупатель), и от 16.12.2020, заключенного ООО «РУМО Инвест»  (продавец) и акционерным обществом «РУМО» (покупатель), и о применении последствий  недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного  недвижимого имущества.  

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 1 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве), статье 10 и пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации и мотивировано тем, что оспоренные договоры носят характер  цепочки последовательных взаимосвязанных сделок, прикрывающих единую сделку по  выводу имущества из собственности должника на нерыночных условиях, совершенных  при злоупотреблении сторонами правом в ущерб имущественным интересам кредиторов.  

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечены акционерное общество «НК Банк» (залоговый кредитор в  отношении отчужденного недвижимого имущества), ФИО9 (бывший  руководитель ОАО «РУМО») и арбитражный управляющий ФИО7,  осуществлявший полномочия внешнего управляющего Общества.  

Суд первой инстанции определением от 14.10.2022, оставленным без изменения  постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, отказал в  удовлетворении заявленного требования. Суды исходили из того, что отчуждение спорных  объектов не повлекло причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также  сделали вывод о пропуске заявителем срока исковой давности при обращении в суд с  заявлением об оспаривании сделок по специальным основаниям, предусмотренным  статьей 61.2 Закона о банкротстве.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий  ФИО1 и конкурсный кредитор должника – государственная корпорация «Агентство  по страхованию вкладов» (далее – Агентство, кредитор) обратились в Арбитражный суд  Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить  определение от 14.10.2022 и постановление от 26.01.2023 и принять новый судебный акт  об удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на ошибочность выводов  судов о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности для  оспаривания сделок, и на отчуждение имущества должника по спорным сделкам по  существенно заниженной цене.  

Конкурсный управляющий ФИО1 считает, что начало течения срока исковой  давности следует исчислять с даты заключения договора купли-продажи от 15.04.2019,  которой является дата государственной регистрации перехода права собственности на  

имущество к покупателю – 10.12.2020, а также настаивает на неравноценности встречного  предоставления по сделкам со стороны покупателей. Как отмечает конкурсный  управляющий, должником был отчужден иной объект недвижимого имущества по цене,  составляющей 13 776 рублей за квадратный метр, исходя из которой цена реализованного  по договорам купли-продажи здания, должна составлять 800 506 828 рублей, то есть  является фактически заниженной в 16 раз. Кроме того, в соответствии с договором залога  имущества (ипотеки), заключенным АО «НК Банк» и ОАО «РУМО», залоговая стоимость  здания составляет 348 000 000 рублей. Более точную рыночную стоимость отчужденного  объекта недвижимости конкурсный управляющий считает целесообразным определить в  рамках проведения судебной экспертизы.  

Агентство в кассационной жалобе указывает, что при определении начала течения  срока исковой давности с даты назначения ФИО7 внешним управляющим  Общества (25.11.2019) суды необоснованно не приняли во внимание его  недобросовестность при одобрении согласия на заключение договора купли-продажи от  15.04.2019, данного временным управляющим ФИО10, в  интересах аффилированных по отношению к должнику кредиторов. В такой ситуации срок  давности не мог начать течь в период осуществления полномочий внешнего управляющего  недобросовестным лицом, и подлежит исчислению не ранее, чем о сделке мог узнать  конкурсный управляющий ФИО1, действовавший в интересах независимых  кредиторов, с учетом времени, необходимого ему для получения информации об  обстоятельствах совершения сделки от государственных органов. При этом ФИО7  не мог обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки в силу принципа  «эстоппель», предполагающего, что сторона, из поведения которой явствует ее воля  сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором она знала  или должна была знать. Более того, начало течения срока исковой давности надлежало  исчислять не ранее момента, с которого конкурсный управляющий должен был узнать о  внесении в Единый государственный реестр недвижимости записи о переходе к  ООО «РУМО Инвест» права собственности на приобретенный объект недвижимости.  

Как полагает заявитель кассационной жалобы, с учетом кадастровой стоимости  отчужденного здания в размере 390 349 222 рублей и залоговой стоимости, составляющей  348 000 000 рублей, цена отчужденного должником имущества является существенно  заниженной. По мнению Агентства, сделки совершены при недобросовестном поведении  сторон, поскольку разница между суммой требований АО «НК Банк» и оценкой предмета  залога без учета обременения составляет около 76 миллионов рублей, что свидетельствует  о притворности сделок, прикрывающих единую сделку по отчуждению прав требования  залогового кредитора к Обществу с существенным дисконтом стоимости объекта. При  отсутствии доказательств принятия АО «НК Банк» и его правопреемниками мер по  обращению взыскания на предмет залога срок обращения взыскания на залоговое  имущество истек и залог прекратился; в результате совершения цепочки сделок купли-продажи к третьим лицам перешел объект недвижимости, не обремененный залогом, по  явно заниженной цене.  

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах и поддержаны их  представителями в судебном заседании.  

В письменных отзывах на кассационные жалобы конкурсный кредитор – публичное  акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород» поддержал позицию конкурсного  управляющего и Агентства; ООО «РУМО Инвест», АО «Румо» просили отказать в  удовлетворении жалоб и оставить обжалованные судебные акты без изменения, как  законные и обоснованные.  

В судебном заседании представитель ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород»  поддержал позицию заявителей кассационных жалоб; представители АО «Румо»,  

и арбитражного управляющего ФИО7 отклонили доводы заявителей, указав на  законность и обоснованность принятых судебных актов.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку представителей в судебное  заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.  

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2022  и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 проверена  Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной  инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и  возражениях относительно жалобы.  

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в  кассационных жалобах и в отзывах на них, и заслушав представителей конкурсного  управляющего должника, Агентства, ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород», АО «Румо» и  арбитражного управляющего ФИО7, суд округа не нашел правовых оснований  для отмены обжалованных судебных актов.  

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области  определением от 15.02.2016 возбудил производство по делу о несостоятельности  (банкротстве) ОАО «РУМО»; определением от 06.07.2016 ввел в отношении должника  процедуру наблюдения; определением от 02.09.2019 ввел процедуру внешнего управления;  решением от 19.04.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в  отношении его имущества конкурсное производство.  

ОАО «РУМО» (продавец) и ООО «РУМО Инвест» (покупатель) заключили договор  купли-продажи от 15.04.2019, по условиям которого продавец передал в собственность  покупателя нежилое здание корпуса ГМК с бытовыми помещениями общей площадью  59 752,5 квадратного метра по цене 50 000 000 рублей. По акту приема-передачи от  15.04.2019 Общество передало нежилое здание ООО «РУМО Инвест»; покупатель оплатил  приобретенное имущество в полном объеме; переход права собственности на объект  недвижимости к ООО «РУМО Инвест» зарегистрирован 10.12.2020.  

ООО «РУМО Инвест» (продавец) и АО «Румо» (покупатель) 16.12.2020 заключили  договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал в собственность  покупателя нежилое здание общей площадью 59 752,5 квадратного метра по цене  55 000 000 рублей. АО «Румо» оплатило приобретенное имущество в полном объеме;  переход права собственности на объект недвижимости к покупателю зарегистрирован  24.12.2020.  

Посчитав, что договоры купли-продажи от 15.04.2019 и 16.12.2020 носят характер  цепочки последовательных взаимосвязанных сделок, прикрывающих единую сделку по  выводу имущества из собственности должника на нерыночных условиях, совершенных  при злоупотреблении сторонами правом в ущерб имущественным интересам кредиторов,  конкурсный управляющий Общества ФИО1 оспорил законность данных сделок на  основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и пункта 2 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в  определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с  разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое  отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю.  

Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности  первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).  

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и  последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов  должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам  перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно  совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный  механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически  несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым  посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на  аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.  

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в  том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно  имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней  правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также  может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским  кодексом Российской Федерации или специальными законами.  

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным  субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.  

Наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных  сделок объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по  себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.  Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным  составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение  должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может  быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о  банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020   № 301-ЭС17-19678).  

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,  если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление   № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной  нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки,  

поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться  исходя из условий сделки.  

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор купли-продажи  от 15.04.2019 заключен в процедуре наблюдения с согласия временного управляющего  ФИО10; отчужденное по спорным договорам купли-продажи нежилое здание  корпуса ГМК является залоговым имуществом.  

При решении вопроса о соответствии цены отчужденного по оспоренным договорам  купли-продажи объекта недвижимости его действительной рыночной стоимости суды  приняли во внимание установление сторонами в договорах цены реализуемого имущества  на основании отчета об оценке от 20.12.2018 № 288-18, согласно которому рыночная  стоимость здания на дату оценки составляла 48 008 658 рублей 89 копеек с учетом  обременения его залогом и 622 278 259 рублей без учета обременения.  

Оценив отчет об оценке по правилам части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 и частей 4  и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды  признали их надлежащим доказательством действительной рыночной стоимости  отчуждаемого должником имущества.  

Кроме того, суды учли отчет об оценке от 07.05.2017, в соответствии с которым  рыночная стоимость объекта на дату оценки с учетом залогового обременения составляла  46 485 449 рублей 20 копеек, а также нахождение нежилого здания на момент его продажи  в аварийном состоянии, не позволяющем осуществление его эксплуатации без  восстановительного ремонта, что подтверждается выпиской из протокола заседания  комиссии по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечения  пожарной безопасности города Нижнего Новгорода от 27.09.2018 № 19 и экспертным  заключением от 30.08.2018 № 52.05.066-18.  

Изложенное позволило судам двух инстанций прийти к заключению о реализации  объекта недвижимости по договорам купли-продажи от 15.04.2019 и 16.12.2020 по цене,  соответствовавшей рыночной стоимости этого имущества.  

Несогласие заявителей кассационных жалоб с оценкой доказательств не  принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов  рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Ссылка конкурсного управляющего на цену иного реализованного должником  имущества не может быть принята во внимание, как не учитывающая аварийное состояние  спорного объекта на момент продажи и обременение его залогом.  

Вопреки утверждению Агентства, смена собственника имущества не повлекла за  собой прекращения его залога. Требования АО «НК Банк», обеспеченные залогом  имущества должника, определением арбитражного суда от 28.03.2017 включены в реестр  требований кредиторов. При этом залог не прекращается в соответствии с положениями  пункта 1 статьи 335, пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации,  если в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом  требования права залогодержателя были подтверждены вступившим в законную силу  решением суда (пункт 11 Обзора судебной практики № 3 (2021), утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).  

В то же время суд первой инстанции выносил на рассмотрение участвующих в деле  лиц вопрос о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости  реализованного по спорным договорам имущества, однако конкурсный управляющий и  кредитор правом на проведение экспертизы не воспользовались.  

С учетом установленного факта оплаты приобретенного покупателями имущества  по рыночной стоимости и реализации объекта недвижимости в аварийном состоянии,  требующим значительных затрат на проведение ремонта, суды сочли недоказанным  

совершение спорных сделок в условиях неравноценного встречного исполнения  обязательств.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления № 63, если  подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее  недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной  статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Вместе с тем из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9 Постановления   № 63, следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется  наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

При установленных обстоятельствах, в отсутствие такого условия, как причинение  спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов, судебные инстанции  пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания  договоров купли-продажи от 15.04.2019 и 16.12.2020 недействительными сделками по  правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Суды также не усмотрели наличия у договоров купли-продажи признаков  притворных сделок, прикрывающих единую сделку по выводу имущества из  собственности должника на нерыночных условиях, совершенных при злоупотреблении  сторонами правом.  

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить  вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как  недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить  вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное  заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении  гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать  добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки  должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное,  целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом  должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в  истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских  правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Между тем, оценив договоры купли-продажи от 15.04.2019 и 16.12.2020 на предмет  их ничтожности на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  суды не усмотрели направленности действий сторон спорных сделок на причинение вреда  имущественным интересам кредиторов должника, их недобросовестного поведения,  

намерения реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на  нарушение прав и законных интересов кредиторов Общества, признаков совершения  сделок со злоупотреблением правом.  

Установив, что стороны договоров купли-продажи имущества от 15.04.2019 и  16.12.2020 совершили необходимые действия, направленные на возникновение  соответствующих прав и обязанностей, реальность исполнения договоров на рыночных  условиях, суды обоснованно не усмотрели у спорных сделок признаков притворности,  совершения их в целях вывода имущества из собственности несостоятельного должника, и  пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспоренных  сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

Кроме того, руководствуясь статьей 61.9 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи  199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды с учетом разъяснений,  изложенных в пункте 32 Постановления № 63, пришли к выводу о пропуске конкурсным  управляющим годичного срока исковой давности, о применении которого заявили ООО  «РУМО Инвест» и АО «Румо».  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 63, заявление  об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может  быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181  Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 61.9 Закона о  банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника  исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный  управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75  Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки,  предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное  внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для  оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей  процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий  временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со  дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления  или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при  рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии  оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя  разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельств.  

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности  не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с  моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность узнать о  нарушении права.  

В данном случае при рассмотрении вопроса о начале течения срока исковой  давности суды исходили из того, что утвержденный определением арбитражного суда от  02.03.2018 временный управляющий ФИО10 дал согласие на заключение должником  договора купли-продажи имущества от 15.04.2019; в распоряжении ФИО10 имелись  копии договора, отчетов об оценке имущества, согласия залогодержателей, протокола  совета директоров ОАО «РУМО» от 22.06.2017 об одобрении сделки, на которые имеются  ссылки в отчете временного управляющего от 30.04.2019.  

Арбитражный суд определением от 02.09.2019 ввел в отношении Общества  процедуру внешнего управления и утвердил ФИО10 внешним управляющим;  определением от 25.11.2019 отстранил ФИО10 от исполнения обязанностей  внешнего управляющего должника, утвердив внешним управляющим ФИО7  

По правилам статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц  в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.  Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются  процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6  статьи 20.3 Закона о банкротстве).  

В силу изложенного ФИО7, утвержденный последующим внешним  управляющим, имея возможность своевременно ознакомиться с материалами дела о  банкротстве, как субъект профессиональной деятельности в сфере банкротства, при  должной степени добросовестности и осмотрительности должен был обладать сведениями  о совершении и исполнении должником договора купли-продажи от 15.04.2019 и о его  условиях.  

При таких обстоятельствах суды обоснованно заключили, что срок исковой  давности необходимо исчислять с даты утверждения ФИО7 внешним  управляющим должника, а именно с 25.11.2019. Между тем с заявлением о признании  сделок недействительными конкурсный управляющий ФИО1 обратился 09.12.2021,  то есть с пропуском годичного срока исковой давности.  

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 63, судебные  инстанции обоснованно отклонили доводы заявителей о необходимости исчисления начала  течения срока исковой давности с даты государственной регистрации перехода права  собственности на имущество к покупателю, отметив, что в анализируемой ситуации  непосредственно для целей решения вопроса о соблюдении срока давности для  оспаривания сделок имеет значение именно момент исполнения договора купли-продажи  имущества, то есть момент фактического выбытия объекта недвижимости из владения  должника, о котором был осведомлен внешний управляющий. В данном случае таким  моментом суды правомерно посчитали начало исполнения сделки – передачу по акту от  15.04.2019 имущества покупателю, приняв во внимание оплату последним приобретенного  имущества в полном объеме в период с апреля по май 2019 года.  

При этом принцип «эстоппель», как запрет противоречивого процессуального  поведения внешнего управляющего ФИО7, на которое ссылается кредитор, не  подлежит применению к рассматриваем правоотношениям, поскольку ФИО7 не  являлся стороной сделки и лицом, одобрившим ее совершение; располагал информацией о  заключении и исполнении договора купли-продажи от 15.04.2019, что подтвердил при  рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции, и, как следствие, не был лишен  возможности оспаривания сделки; вопрос законности действий временного управляющего  ФИО10, давшего согласие на заключение договора купли-продажи от 15.04.2019,  был предметом судебного исследования при рассмотрении соответствующего  обособленного спора; определением от 10.12.2019, оставленным без изменения в  соответствующей части постановлением апелляционного суда от 20.02.2020 и  постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.07.2020, арбитражный  суд отказал в признании незаконными действий временного управляющего ФИО10  по выдаче согласия на отчуждение должником спорного объекта недвижимости.  

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для  отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской  Федерации, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского  кодекса Российской Федерации об исковой давности»).  

В любом случае вывод судов о пропуске конкурсным управляющим годичного  срока исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям,  предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, не влияет на правильность принятых  судебных актов, поскольку суды рассмотрели спор по существу.  

Доводы заявителей жалоб свидетельствуют о несогласии с установленными по  спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций  доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы  рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.  

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и  объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка,  изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по  приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.  

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за  рассмотрение кассационных жалоб относится на заявителей.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа   

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2022 и постановление  Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу № А43-3036/2016  оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего открытого  акционерного общества «РУМО» ФИО1 и государственной  корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  Е.В. Елисеева  

Судьи  Л.В. Кузнецова 

В.А. Ногтева