ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-20202/22

09 сентября 2022 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года 

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2022 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кочергиной Е.В., Петровой В.В., 

при участии в заседании: 

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Э.М.Е.» - представитель конкурсного управляющего ФИО1 по дов. от 25.02.2022,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Прайм Лизинг» - неявка, извещено, 

рассмотрев 06 сентября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прайм Лизинг» 

на решение от 11 апреля 2022 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 27 июня 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Э.М.Е.» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм Лизинг» 

о взыскании сальдо встречных обязательств по договору лизинга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Э.М.Е.» (далее – истец, ООО «Э.М.Е.») обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм Лизинг» (далее – ответчик, ООО «Прайм Лизинг») с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании по договору финансовой аренды от 14.02.2019 № 1418 сальдо встречных обязательств в размере 1 080 050,50 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 1 080 050,50 руб. за период с 19.02.2021 по дату фактического исполнения. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2022 года, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Прайм Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов ответчик указывает, что рыночная стоимость реализации предмета лизинга в размере 1 468 914 руб., установленная в отчете № 5494-0322-4 по состоянию на 06.10.2020, и использованная истцом при расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга, является завышенной, отчет не отражает реальную стоимость ТС с учетом срока его эксплуатации, наличия повреждений, отраженных в акте изъятия предмета лизинга, километров пробега; судами не принято во внимание, что лизинговые платежи по договору лизингополучателем не вносились, что привело к расторжению договора лизингодателем и изъятию транспортного средства, находившегося в неудовлетворительном состоянии и реализованному по низкой цене, лизингодатель не получил то, на что рассчитывал при заключении договора и был поставлен в худшее положение, чем в случае надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по договору.  

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Прайм Лизинг» и ООО «Э.М.Е.»  заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 14.02.2019 № 1418, предметом которого являлось транспортное средство KIA JF (Optima) комплектация Comfort 2.0 AT (vin XWEGT411ВК0007059), предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи. 

В связи с тем, что в период действия договора лизингополучатель допускал просрочки в оплате лизинговых платежей, лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, направив соответствующее уведомление в адрес лизингополучателя. 

Договор лизинга расторгнут, предмет лизинга возвращен лизингодателю 05.10.2020 на основании акта изъятия предмета лизинга

Ссылаясь на то, что в связи с прекращением обязательств по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателя, у лизингодателя отсутствуют основания для удержания части выкупной стоимости, вошедшей в состав лизинговых платежей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 080 050,50 руб., а также начисленных на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 625, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассмотрев финансовые взаимоотношения сторон с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», исследовав и оценив представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, определяющего завершающую обязанность сторон в отношении друг друга, установил, что финансовый результат сделки, с учетом рыночной стоимости возращенного предмета лизинга, определенной отчетом оценщика № 5494-0322-4 об оценке рыночной стоимости объекта движимого имущества по состоянию на 19.02.2021 в размере 1 468 914 руб., составляет убыток для лизингополучателя в сумме 1 080 050,50 руб., и является неосновательным обогащением лизингодателя, в связи с чем, в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в указанном размере, взыскав также проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактической уплаты долга. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная коллегия не может согласиться с выводами судов обеих инстанций в связи со следующим.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило,  в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования. 

При этом плата за финансирование подлежит уплате за период пользования им (пункт 1 статьи 28 Закон о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»). 

Датой исчисления периода начала финансирования следует считать дату заключения договора лизинга.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе в связи с нарушениями, допущенными лизингополучателем при исполнении сделки, влечет за собой досрочный возврат финансирования - изъятие предмета лизинга для удовлетворения требований лизингодателя, как правило, за счет сумм, вырученных от реализации имущества (пункт 3 статьи 11 и пункт 2 статьи 13 Закона о лизинге, пункт 4 постановления Пленума № 17, по смыслу которого,  невозможность применения сумм от реализации имущества обуславливается недобросовестностью и неразумностью действий лизингодателя при осуществлении продажи, которая должна быть доказана лизингополучателем (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против иска, ответчик ссылался на то, что предмет лизинга реализован по договору купли-продажи по цене 380 000 руб. 

Как разъяснено в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. 

Судами не проверены доводы ответчика о том, что рыночная стоимость предмета лизинга, определенная в отчете оценщика № 5494-0322-4 по состоянию на 19.02.2021 в размере 1 468 914 руб., не отражает реальную стоимость возращенного предмета лизинга, является завышенной, поскольку транспортное средство было возвращено с внешними повреждениями, что отражено в акте изъятия от 05.10.2020, было доставлено на эвакуаторе, не заводилось и имело пробег 217 631 км, автомобиль эксплуатировался на протяжении двух лет в качестве такси.

Кроме того, как следует из представленного истцом расчета сальдо, предмет лизинга был приобретен лизингодателем для целей передачи в лизинг по договору купли-продажи по цене 1 326 000 руб., тогда как рыночная стоимость предмета лизинга по отчету оценщика определена в размере 1 468 914 руб. по состоянию на 19.02.2021, то есть спустя два года эксплуатации транспортного средства и спустя пять месяцев после возврата предмета лизинга лизингодателю.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.06.2017 № 308-ЭС17-5788(3), сальдо встречных обязательств следует определять с учетом времени, прошедшего со дня возврата объектов лизинга до даты их реализации, а стоимость возвращенных предметов лизинга определяется в соответствии с ценой, по которой они проданы после расторжения договора. 

Доказательства, свидетельствующие о том, что при продаже предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к продаже предмета лизинга по заниженной цене, в материалах дела отсутствуют, истцом также не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик имел возможность реализовать предмет лизинга по более высокой цене, как и доказательств наличия на рынке реальных покупателей на предмет лизинга с учетом его технических характеристик, срока эксплуатации и т.п.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга, определенная на основании договора купли-продажи, имеет приоритетное значение, в связи с чем, основания для расчета сальдо встречных обязательств на основании отчета об оценке предмета лизинга, представленного истцом, у суда отсутствовали. Кроме того, судами не дана оценка соответствия данного отчета стандартам оценки и закону об оценочной деятельности. 

Как следует из расчета истца, плата за финансирование определена им до фактического возврата предмета лизинга, вместе с тем, предоставленное финансирование можно признать возвращенным только при получении лизингодателем выручки от реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга, при этом датой возврата финансирования следует считать дату получения лизингодателем выручки от реализации изъятого предмета лизинга, а общий срок (период) предоставления финансирования лизингодателем следует определять с учетом реализации предмета лизинга третьему лицу, то есть до перечисления денежных средств лизингодателю после продажи изъятого у лизингополучателя предмета лизинга. 

Период предоставления финансирования не является тем же самым, что и период фактического пользования транспортным средством. Финансирование обеспечивается и предоставляется лизингодателем, а обязанность лизингополучателя оплачивать лизинговые платежи и тем самым вносить плату за финансирование не зависит от момента передачи ему предмета лизинга (пункт 3 статьи 28 Закона о лизинге). Предоставленное финансирование можно признать возвращенным только при получении лизингодателем выручки от реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга. Датой возврата финансирования следует считать дату получения лизингодателем выручки от реализации изъятого предмета лизинга. Общий срок (период) предоставления финансирования лизингодателем следует определять с учетом реализации предмета лизинга третьему лицу, то есть до перечисления денежных средств лизингодателю после продажи изъятого у лизингополучателя предмета лизинга. Период реализации изъятого имущества включается в период финансирования для целей расчета платы за пользование предоставленным финансированием. Плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования в денежной форме. При этом во внимание должен приниматься период, признаваемый достаточным с учетом обстоятельств дела и характера имущества для реализации последнего и повторного размещения финансирования. Только после получения выручки от продажи возвращенного имущества можно признать сформированными все условия для расчета сальдо взаимных обязательств сторон договора лизинга.

Представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств по спорному договору лизинга на предмет их соответствия/несоответствия положениям Постановления № 17 судами надлежащим образом не проверены, при этом при наличии между сторонами спора относительно цены предмета лизинга на момент его изъятия и реализации, суду следовало предложить сторонам назначить судебную экспертизу.

Наряду с этим, судами обеих инстанций не установлен момент просрочки ответчика и не мотивировано определение начала периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, в частности, не указано, с каким именно событием связано определение начисления процентов с 19.02.2021. 

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы процессуального и материального права, в связи с чем, обжалуемые решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенное, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права определить предмет и распределить между сторонами бремя доказывания фактических обстоятельств, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, в том числе, размер взаимных обязательств сторон по договору лизинга в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга, суммой предоставленного финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, проверить доводы истца и возражения ответчика относительно правильности определения завершающей договорной обязанности сторон, рассмотреть вопрос о необходимости и возможности назначения по делу судебной экспертизы для определения рыночной цены предмета лизинга и, с учетом установленных обстоятельств определить, имеется ли на стороне ответчика неосновательное обогащение за счет истца и, каков его размер. 

Исследовать и оценить по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость и достоверность всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2022 года по делу № А40-20202/22 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судьяВ.В. Кобылянский

Судьи:Е.В. Кочергина

В.В. Петрова