Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-1913/2016

19 декабря 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,  

судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебном заседании представителей ФИО5 – ФИО1 (доверенность от 13.04.2022, паспорт), Федеральной налоговой службы (в лице Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю) – ФИО2 (доверенность от 28.12.2021, паспорт), ФИО3 (доверенность от 01.01.2021 № 15, паспорт) и общества с ограниченной ответственностью «Сирвето» – ФИО4 (доверенность от 01.01.2021, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 августа 2022 года по делу № А33-1913/2016,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мостовик-Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Мостовик-Центр», должник) его конкурсный управляющий ФИО6 (далее – конкурсный управляющий) 21.04.2022 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, в котором просил утвердить мировое соглашение от 11.04.2022 и прекратить производство по делу.

25.05.2022 в указанный арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора ФИО5 (далее – ФИО5), заменившего на основании определения от 15 апреля 2022 года в порядке процессуального правопреемства ФИО7 (далее – ФИО7), о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Мостовик-Центр», состоявшегося 24.03.2022, по вопросам повестки собрания № 8, № 9, № 10.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 июня 2022 года вопрос об утверждении мирового соглашения и обособленный спор №А33-1913-24/2016 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 24.03.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25 августа 2022 года отказано в удовлетворении заявления о признании собрания кредиторов от 24.03.2022 недействительным; утверждено мировое соглашение, заключенное между конкурсным управляющим ООО «Мостовик-Центр», конкурсными кредиторами в лице представителя собрания кредиторов – исполняющего обязанности начальника Инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Красноярска (далее – ФНС) ФИО8 (далее – ФИО8) и третьими лицами – генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Мостовик» ФИО9 (далее – ООО «Мостовик», ФИО9) и ФИО10 (далее – ФИО10), производство по делу о банкротстве ООО «Мостовик-Центр» прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанное определение отменить и отказать в утверждении мирового соглашения.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда о пропуске ФИО5 срока для оспаривания решения собрания кредиторов являются необоснованными, поскольку заявление подано сразу же после процессуального правопреемства, состоявшегося 18.05.2022; обращает внимание на то, что кредиторы о проведении собрания по вопросам утверждения мирового соглашения не извещались. Заявитель жалобы также считает, что утверждение мирового соглашения является незаконным, поскольку предусматривает неравно положение уполномоченного органа и ФИО5 при удовлетворении их требований должником.

В отзывах на кассационную жалобу уполномоченный орган и общество с ограниченной ответственностью «Сирвето» (далее – ООО «Сирвето») возражали по ее доводам, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Заявленное ООО «Сирвето» ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств рассмотрено судом округа и оставлено без удовлетворения как не основанное на положениях главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду того, что разрешение вопросов о принятии новых доказательств по делу находится вне пределов полномочий суда кассационной инстанции.

В связи с изложенным, документы, приложенные к отзыву ООО «Сирвето» на кассационную жалобу, поименованные в приложении в пунктах 8 - 49, судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и подлежат возврату. Платежные поручения в количестве 32 штук, приложенные к заявлению о приобщении дополнительных документов от 13.12.2022, также не подлежат приобщению, однако в адрес заявителя на бумажном носителе они не возвращаются, поскольку поступили в суд округа в электронном виде через систему «Мой арбитр».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представители уполномоченного органа и ООО «Сирвето» возразили ее удовлетворению, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на собрании кредиторов ООО «Мостовик-Центр», состоявшемся 24.03.2022, присутствовали кредиторы, обладающие 86,4 % голосов (17 097 251 рубль 90 копеек): уполномоченный орган, обладающий 82,6 % голосов (16 350 459 рублей 90 копеек), ООО «Сирвето» с 3,8 % голосов (746 792 рубля). 

На собрании кредиторов по вопросам повестки собрания № 8, № 9, № 10 приняты решения: о включении в повестку собрания кредиторов дополнительного вопроса о заключении мирового соглашения и о выборе лица, уполномоченного на подписание мирового соглашения от имени кредиторов, за которое участниками собрания было отдано 86,4 % голосов; о заключении мирового соглашения, за которое участниками собрания было отдано 86,4 % голосов; о выборе лицом, уполномоченным на подписание мирового соглашения от имени кредиторов, ФИО8, за кандидатуру которой отдано 82,6 % голосов.

Сторонами мирового соглашения выступили уполномоченный орган и пять конкурсных кредиторов, в том числе ФИО5, возразивший условиям мирового соглашения и его утверждению, а также третьи лица ООО «Мостовик» (в лице генерального директора и единственного учредителя ФИО9), и ФИО10

На дату заключения мирового соглашения задолженность ООО «Мостовик-Центр» перед кредиторами третьей очереди составляла 21 461 208 рублей 79 копеек, в том числе 19 863 306 рублей 10 копеек основного долга и 1 597 902 рубля 69 копеек штрафных санкций.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 15, 57, 150, 151, 159, 160 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), исходил из того, что предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению об его утверждении соблюдены; условия, противоречащие требованиям действующего законодательства, не выявлены, а доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют.

Пункт 1 статьи 150 Закона о банкротстве позволяет должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве, прекратив по нему производство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства. 

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также с целью соблюдения прав и законных интересов других лиц.

В силу пункта 3 статьи 156 Закона о банкротстве условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве содержит перечень оснований, наличие которых позволяет арбитражному суду отказать в утверждении мирового соглашения: нарушение порядка заключения мирового соглашения, установленного Законом о банкротстве; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных, предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок. 

Правильно применив нормы материального и процессуального права и оценив условия представленного на утверждение мирового соглашения по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав их на предмет соответствия требованиям закона и установив, что мировое соглашение принято в установленном порядке, по форме и содержанию соответствует Закону о банкротстве и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для его утверждения и прекращения производства по делу.

Указание заявителя кассационной жалобы на то, что мировое соглашение закрепляет неравное положение ФИО5 при удовлетворении требований по сравнению с уполномоченным органом, не может служить основанием для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – постановление № 50), в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Из правовой позиции, содержащейся в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, усматривается, что при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Условия мирового соглашения предусматривают одинаковые для всех кредиторов и уполномоченного органа сроки погашения задолженности, предполагают пропорциональное удовлетворение их требований, при этом обеспечивается продолжение деятельности должника в целях восстановления его платежеспособности. Погашение задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, предполагается в полном объеме. В мировом соглашении отсутствуют условия, ущемляющие права ФИО5 и иных кредиторов должника.

С учетом изложенного, заключение настоящего мирового соглашения на содержащихся в нем условиях не противоречит смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры, а также позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 18 Информационного письма от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)».

Доводы, изложенные в кассационной жалобе в части несогласия с утверждением мирового соглашения, выводы суда не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Из определения Арбитражного суда Красноярского края от 25 августа 2022 года усматривается, что судом также разрешен вопрос о действительности собрания кредиторов ООО «Мостовик-Центр», состоявшегося 24.03.2022.

Из содержания пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве следует, что определения арбитражного суда, которые приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и в отношении которых не установлено, что они подлежат обжалованию, могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции не позднее чем через четырнадцать дней принимает постановление, которое является окончательным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», определения о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов относятся к числу определений, предусмотренных пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве.

В силу изложенного, обжалуемый судебный акт, в части разрешения по существу вопроса о признании недействительным решения собрания кредиторов, не подлежит обжалованию в кассационном порядке. 

Согласно пункту 1 части 1 статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае подачи кассационной жалобы на судебный акт, который в соответствии с настоящим Кодексом не обжалуется в порядке кассационного производства, такая жалоба возвращается заявителю. 

Если указанное обстоятельство будет установлено после принятия кассационной жалобы к производству, то производство по ней прекращается применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

С учетом изложенного, производство по кассационной жалобе ФИО5 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 августа 2022 года в части признания недействительным решения собрания кредиторов ООО «Мостовик-Центр», состоявшегося 24.03.2022, подлежит прекращению, а доводы кассационной жалобы в указанной части не рассматриваются судом округа.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт в части разрешения вопроса об утверждении мирового соглашения основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебный акт, принимаемый арбитражным судом по результатам рассмотрения ходатайства об утверждении мирового соглашения по делам о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц.

Руководствуясь статьями 150, 151, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 августа 2022 года по делу № А33-1913/2016 в части разрешения вопроса об утверждении мирового соглашения оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе ФИО5 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 августа 2022 года по делу № А33-1913/2016 в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мостовик-Центр» от 24.03.2022 прекратить.

Возвратить ФИО11 из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру Сбербанк онлайн от 20.09.2022.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано: в части оставления без изменения определения Арбитражного суда Красноярского края от 25 августа 2022 года по делу № А33-1913/2016 –в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в части прекращения производства по кассационной жалобе ФИО5 – в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

А.Л. Барская 

И.А. Бронникова 

И.А. Волкова