ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-16251/2023

11 октября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 октября 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смольниковой М.В.,

судей Аристовой Е.В., Целых М.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8665/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 18 июля 2024 года по делу № А70-16251/2023 (судья Кудрявцев В.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделок, совершенных в пользу ФИО1, недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИВС-Групп» (ИНН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании:

ФИО1 - посредством системы веб-конференции лично, по его устному ходатайству представителя ФИО2; 

 

установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 30.10.2023 (резолютивная часть от 26.10.2023) заявление общества с ограниченной ответственностью «Вест-Тер» (далее – ООО «Вест-Тер») признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИВС-Групп» (далее – ООО «ИВС-Групп», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 26.02.2024 (резолютивная часть от 20.02.2024) ООО «ИВС-Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

08.05.2024 конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) денежных средств в размере 250 000 руб., совершенных в период с 10.08.2020 по 12.05.2021, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «ИВС-Групп» 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.07.2024 признаны недействительными сделки по перечислению с расчетного счета ООО «ИВС-Групп» в пользу ФИО1 денежных средств на сумму 250 000 руб., совершенные в период с 10.08.2020 по 12.05.2021, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ИВС-Групп» денежных средств в размере 250 000 руб., с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указала, что ей не было известно, от какого юридического лица (общества с ограниченной ответственностью «ИВС» (далее – ООО «ИВС») или ООО «ИВС-Групп») на ее счет поступают денежные средства за аренду транспортного средства, в результате получения ею средств от ООО «ИВС», а не от ООО «ИВС-Групп» ФИО1 следует считать получившей неосновательное обогащение за счет должника на сумму 250 000 руб. (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), поэтому оснований для признания спорных платежей недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) нет.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий ФИО3 представила отзыв, в котором просила обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

До начала заседания суда апелляционной инстанции от ФИО1 поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего, от управляющего – возражения на указанные возражения ФИО1

В связи с удовлетворением ходатайства ФИО1 об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 08.10.2024 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).

В заседании суда апелляционной инстанции ФИО1,  представитель ФИО1 ФИО2 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указали, что считают определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просили его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 18.07.2024 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, в период с 10.08.2020 по 12.05.2021 ООО «ИВС-Групп» со своего расчетного счета, открытого в акционерном обществе «Альфа-Банк», перечислило в пользу ФИО1 денежные средства в совокупном размере 250 000 руб. (платежные поручения № 131 от 10.08.2020, № 138 от 10.09.2020, № 149 от 09.10.2020, № 162 от 10.11.2020, № 173 от 09.12.2020, № 183 от 29.12.2020, № 28 от 11.02.2021, № 78 от 12.03.2021, № 107 от 10.04.2021, № 126 от 12.05.2021, с назначением платежей «по договору аренды транспортных средств № 1 от 01.04.2020 на счет ФИО1. НДС не облагается») (том 1, лист дела 8).

Полагая, что данные сделки являются мнимыми, совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, между заинтересованными лицами, со злоупотреблением правом, в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинили такой вред, управляющий ФИО3 обратилась в суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:

- дело о банкротстве ООО «ИВС-Групп» возбуждено 04.08.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 10.08.2020 по 12.05.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- на даты совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед заявителем по настоящему делу – ООО «Вест-Тер» по договорам займа № 3/20191202 от 02.12.2019, № 11 от 04.03.2020, № 4 от 29.05.2020, № 3 от 18.02.2020 (определения Арбитражного суда Тюменской области от 30.10.2023 и от 05.02.2024 по настоящему делу);

- доводы ФИО1 о том, что спорные перечисления совершены должником в ее пользу в счет оплаты аренды автомобиля Рено Каптюр, 2016 г.в., достоверными и достаточными доказательствами не подтверждены, оснований считать ООО «ИВС-Групп» получившим равноценное встречное предоставление по спорным сделкам не имеется;

- 01.04.2020 между ООО «ИВС-Групп» (арендатор) и ФИО1 (арендодатель) был подписан договор аренды транспортного средства № 1 в отношении автомобиля Рено Каптюр, 2016 г.в., на который указано в назначениях спорных платежей, но по не оспоренному утверждению ответчика срок договора составлял 1 месяц, по истечении данного срока автомобиль был возвращен ФИО1, поэтому оснований считать, что должник совершил спорные платежи в пользу ответчика в период с 10.08.2020 по 12.05.2021 во исполнение данного договора, нет;

- 01.06.2020 между ООО «ИВС» (арендатор) и ФИО1 (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 1 (том 1, листы дела 9-10) в отношении автомобиля Рено Каптюр, 2016 г.в., арендная плата – 25 000 руб. в месяц, но акт приема-передачи автомобиля в деле отсутствует, лицом, подписавшим договор, являлся руководитель ООО «ИВС» ФИО4 (том 1, лист дела 8) (сын ответчика (том 1, листы дела 11-13)), лицом, обязанным вносить арендную плату по нему, являлось ООО «ИВС», а не ООО «ИВС-Групп», поэтому оснований считать соответствующий договор и отношения по нему относимыми к спорным платежам, нет;

- ответчиком не раскрыты экономические мотивы заключения договора аренды транспортного средства с должником, учитывая, что руководитель должника и ООО «ИВС» ФИО4, согласно сведениям общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие», представленным на запрос конкурсного управляющего (том 1, листы дела 24-26), был допущен к управлению автомобилем, являвшимся предметом аренды, по крайней мере, с 2018 года;

- сторонами спорной сделки совершено завуалированное выведение активов должника в пользу аффилированного с ним лица при наличии у ООО «ИВС-Групп» значительной кредиторской задолженности, в связи с чем спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника;

- руководителем ООО «ИВС-Групп» (до открытия конкурсного производства и в период совершения оспариваемых платежей) являлся ФИО4 (далее – ФИО4), приходящийся ФИО1 сыном, значит, последняя обладала информацией о финансовом состоянии должника, о наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами по состоянии на даты совершения спорных платежей и причинили такой вред.

В связи с изложенным суд первой инстанции признал сделки по перечислению с расчетного счета ООО «ИВС-Групп» в пользу ФИО1 денежных средств на сумму 250 000 руб., совершенные в период с 10.08.2020 по 12.05.2021, недействительными, применив последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ИВС-Групп» денежных средств в размере 250 000 руб.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нормы материального и процессуального права также применены судом первой инстанции правильно.

Суд апелляционной инстанции правильно установил наличие у спорных сделок признаков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности спорных сделок.

ФИО1 в апелляционной жалобе указано, что суд первой инстанции не проверил наличие (отсутствие) у ООО «ИВС-Групп» неисполненных обязательств перед кредиторами по состоянию на дату заключения договора аренды транспортного средства № 1 от 01.04.2020.

Между тем, во-первых, по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для проверки наличия (отсутствия) у спорных сделок (в настоящем случае – у платежей за период с 10.08.2020 по 12.05.2021 на сумму 250 000 руб.) предусмотренных ею признаков недействительности необходимо установить, имелись ли у должника неисполненные обязательства перед кредиторами на даты совершения таких сделок (в настоящем случае – в период с 10.08.2020 по 12.05.2021).

При этом, если такие сделки составляют платежи (как в настоящем случае), наличие (отсутствие) у должника соответствующих обязательств устанавливается на даты совершения таких платежей (в настоящем случае - на период с 10.08.2020 по 12.05.2021), а не на дату заключения между сторонами договора, во исполнение которого, как указывают стороны, они совершены.

Во-вторых, как верно установил суд первой инстанции, не опровергнуто ФИО1, договор аренды транспортного средства № 1 от 01.04.2020 между ООО «ИВС-Групп» и ФИО1 был заключен на срок 1 месяц, по истечении данного срока автомобиль был возвращен ФИО1, поэтому оснований считать, что должник совершил спорные платежи в пользу ответчика в период с 10.08.2020 по 12.05.2021 во исполнение данного договора, нет, а значит, в любом случае нет оснований для проверки наличия (отсутствия) у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на дату его заключения.

Вопреки позиции ответчика, суд первой инстанции при разрешении настоящего спора правильно проверял, имелись ли у должника такие признаки в период с 10.08.2020 по 12.05.2021 (на даты совершения спорных платежей).

При этом судом первой инстанции было верно установлено, что на даты совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед заявителем по настоящему делу – ООО «Вест-Тер» по договорам займа № 3/20191202 от 02.12.2019, № 11 от 04.03.2020, № 4 от 29.05.2020, № 3 от 18.02.2020 (определения Арбитражного суда Тюменской области от 30.10.2023 и от 05.02.2024 по настоящему делу).

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы в рассматриваемой части.

Согласно доводам ФИО1 не имеет значения тот факт, что ею в дело не был представлен договор аренды транспортного средства с ООО «ИВС-Групп» от 01.04.2020 и одновременно был представлен договор аренды того же транспортного средства с ООО «ИВС» от 01.06.2020, поскольку автомобиль Рено Каптюр, 2016 г.в. фактически был передан ФИО1 руководителю данных обществ ФИО4, и спорные платежи были получены ответчиком в счет оплаты аренды, то есть совершены при наличии равноценного встречного предоставления, осуществленного ФИО1

Между тем приведенная позиция ФИО1 обоснованной не является.

Так, в деле нет договора аренды либо иных первичных документов, достоверно и достаточно подтверждающих наличие между ООО «ИВС-Групп» и ФИО1 отношений, в рамках которого у должника имелась обязанность совершать в пользу ФИО1 в период с 10.08.2020 по 12.05.2021 спорные платежи.

Представленная ФИО1 в дело копия договора аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 01.06.2020 между ООО «ИВС» и ФИО1 таким документом не является.

И даже если составляющее предмет данного договора транспортное средство Рено Каптюр, 2016 г.в. действительно передавалось ФИО1 в спорный период руководителю ООО «ИВС» и ООО «ИВС-Групп» ФИО4, указанное не свидетельствовало о наличии у ООО «ИВС-Групп», не являющегося стороной соответствующего договора, осуществлять спорные перечисления по уплате арендной платы в пользу ФИО1

Иными словами, даже при наличии между ООО «ИВС» и ФИО1 в спорный период отношений по аренде транспортного средства Рено Каптюр, 2016 г.в., на которые ФИО1 ссылается в рамках настоящего спора (наличие которых, как верно указал суд первой инстанции по обозначенным им и приведенным выше причинам, сомнительно), оснований считать ООО «ИВС-Групп» получившим равноценное встречное предоставление по спорным сделкам не имеется, их наличие ФИО1 не подтверждено.

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, ФИО1 не было известно, от какого юридического лица (ООО «ИВС» или ООО «ИВС-Групп») на ее счет поступают денежные средства за аренду автомобиля Рено Каптюр, 2016 г.в.

Поэтому, по мнению ответчика, следует считать, что в результате получения ФИО1 средств от ООО «ИВС», а не от ООО «ИВС-Групп», ФИО1 получила неосновательное обогащение за счет должника на сумму 250 000 руб. (статья 1102 ГК РФ), и оснований считать спорные платежи недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Между тем, во-первых, ФИО1 являлась стороной отношений из договоров аренды транспортного средства от 01.04.2020 с ООО «ИВС-Групп» аренды транспортного средства без экипажа № 1 от 01.06.2020 с ООО «ИВС» (в случае, если данные сделки являлись реальными) и не могла не знать о том, с каким конкретно лицом она заключила договор аренды, действовавший в период совершения в ее пользу спорных платежей, и какое лицо было обязано вносить соответствующие платежи в счет уплаты арендной платы.

Во-вторых, действующий в гражданском обороте добросовестно и разумно, с должной осмотрительностью гражданин не может (не должен) не знать, из каких источников (от каких конкретных лиц) и по каким основаниям на его счет поступают денежные средства, тем более в ситуации, когда такие поступления являются периодическими (как это имело место в настоящем случае в связи с ежемесячным поступлением на счета ФИО1 спорных денежных средств).

В-третьих, как правильно указал суд первой инстанции, ФИО1 является заинтересованным по отношению к ООО «ИВС-Групп» и ООО «ИВС» лицом, поскольку руководителем данных обществ является ее сын ФИО4, что дополнительно презюмирует ее осведомленность о лице, вносившем на ее счет денежные средства путем совершения спорных платежей, которая ФИО1 надлежащим образом опровергнута не была.

В связи с изложенным достоверность доводов ФИО1 о ее неосведомленности о лице, которое осуществляло в ее пользу спорные платежи, представляется сомнительной.

Во-вторых, даже если доводы ФИО1 о ее неосведомленности о лице, которое осуществляло в ее пользу спорные платежи, являются достоверными, связанные с такой неосведомленностью риски и негативные последствия в любом случае не подлежат возложению конкурсных кредиторов ООО «ИВС-Групп», которым спорные платежи причинили вред в связи с выбытием из конкурсной массы в результате их совершения денежных средств в сумме 250 000 руб., которые могли быть направлены на удовлетворение их требований.

Довод ФИО1 о том, что конкурсному управляющему надлежало обратиться в арбитражный суд не с настоящим заявлением о признании сделок недействительными, а с заявлением о взыскании с ФИО1 неосновательного обогащения, также несостоятелен.

В пункте 1 разъяснено, что у силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

А потому, обратившись в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании совершенных должником в пользу ответчика в период с 10.08.2020 по 12.05.2021 в отсутствие на то подтвержденных оснований платежей на сумму 250 000 руб., недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (а не с заявлением о взыскании с ФИО1 неосновательного обогащения в порядке статьи 1102 ГК РФ), конкурсный управляющий ФИО3 действовала правомерно, правильно избрала способ защиты прав кредиторов, нарушенных совершением соответствующих платежей.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы ФИО1 и не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Тюменской области. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 18 июля 2024 года по делу № А70-16251/2023 (судья Кудрявцев В.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделок, совершенных в пользу ФИО1, недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИВС-Групп» (ИНН 

<

***>), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8665/2024) ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

М.В. Смольникова

Судьи

 

Е.В. Аристова

 М.П. Целых