ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-121503/2023

05 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Петровой В.В., Цыбиной А.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 28.08.2023;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Эктив Соцэнергосервис»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024

по исковому заявлению ООО «РК-Энергосбережение»

к Муниципальному общеобразовательному учреждению «Щетиновская средняя общеобразовательная школа Белгородского района Белгородской области», ООО «Эктив Соцэнергосервис»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РК-Энергосбережение» (далее – истец) обратилось с исковым заявлением к муниципальному общеобразовательному учреждению «Щетиновская средняя общеобразовательная школа Белгородского района Белгородской области» и обществу с ограниченной ответственностью «Эктив Соцэнергосервис» о взыскании задолженности в размере 1 376 800 руб., с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уменьшения размера исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, ООО «Эктив Соцэнергосервис» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва, приобщенного судебной коллегией к материалам дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Ответчики не явились, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судом первой и апелляционной инстанции судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.12.2017 между ООО «РК-Энергосбережение» (финансовый агент) и ООО «Эктив Соцэнергосервис» (клиент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования №95-17/Д-2016-41553 (договор факторинга), согласно которому ООО «РК-Энергосбережение» берет на себя обязательство передать денежные средства в размере 1 318 743,18 руб., а клиент уступает финансовому агенту права требования (в том числе будущие) к муниципальному общеобразовательному учреждению «Щетиновская средняя общеобразовательная школа Белгородского района Белгородской области» в размере 1 846 184,83 руб., вытекающих из муниципального контракта №Д-2016-41553 от 01.08.2016.

Стороны согласовали размер вознаграждения финансового агента в размере 526 598,65 руб. Платежным поручением № 496, 497 от 20.12.2017 была перечислена сумма факторингового платежа 1 318 743,18 руб.

Должник был уведомлен об уступке прав требования уведомлением №30872/06-2017/ЭС от 28.06.2017 и уведомлением №05/03-19 от 19.02.2019, уведомление от 14.11.2020.

Пунктом 2.5 договора факторинга установлено, что клиент несет ответственность перед финансовым агентом за неисполнение/ненадлежащее исполнение должником обязательств, за недействительность требований.

В пункте 3.2.6 договора установлено, что если в ходе неисполнения обязательств должник уменьшит сумму оплаты, то клиент в течении десяти рабочих дней обязан возместить/перечислить финансовому агенту суммы, на которые был уменьшен платеж.

В пункте 3.2.10 предусмотрено, что в срок, не превышающий десять рабочих дней, клиент обязан перечислить, поступившие от должника непосредственно в адрес клиента платежи. В случае если денежные средства, фактически полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы прав требования, указанной в приложении № 1 к договору, то клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга и по требованию финансового агента обязуется в срок, не превышающий трех рабочих дней перечислить ему недостающую сумму.

Начиная с 30.12.2018 в адрес финансового агента перестали поступать ежемесячные платежи по договору факторинга.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2019 в отношении ООО «Эктив Соцэнергосервис» (клиент) было возбуждено производство по делу о банкротстве №А40-166871/19.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2020 по делу №А40-166871/19 в отношении ООО «Эктив Соцэнергосервис» введена процедура наблюдения, временным управляющем утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2020 года по делу № А40-166871/19 требования ООО «РК-Энергосбережение» (финансового агента), в том числе по договору №95-17/Д-2016-41553 от 13.12.2017 по неоплаченным платежам вплоть до 25.05.2020 в размере 624 028,03 руб., были включены в реестр требований кредиторов ООО «Эктив Соцэнергосервис».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2021 по делу №А40-166871/19 утверждено мировое соглашение по делу о банкротстве в отношении требований, включенных на тот момент в реестр требований  кредиторов, производство по делу о банкротстве прекращено.

Решением Арбитражного суда от 07.12.2021 по делу №А40-65400/20 ООО «РК-Энергосбережение» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Требования по договору финансирования под уступку денежного требования №95-17/Д-2016-41553 от 13.12.2017 за период с 20.05.2020 по 30.06.2022 не были включены в реестр требований кредиторов ООО «Эктив Соцэнергосервис».

21.10.2022 конкурсным управляющим ООО «РК-Энергосбережение» в адрес МОУ «Щетиновская средняя общеобразовательная школа Белгородского района Белгородской области» направлена претензия с требованием оплатить задолженность по основному долгу (платеж должника по договору факторинга) и пени за просрочку платежей, которая оставлена без удовлетворения.

23.12.2022 конкурсным управляющим ООО «РК-Энергосбережение» в адрес ООО «Эктив Соцэнергосервис» направлена претензия с требованием оплатить задолженность по основному долгу (платеж должника по договору факторинга) и пени и неустойки за просрочку платежей, которая оставлена ответчиком 2 без удовлетворения.

Истец указал, что если по условиям договора факторинга клиент отвечает перед фактором за ненадлежащее исполнение должником денежных требований, уступленных фактору, то ответственность клиента и должника является солидарной, если договором не предусмотрено иное.

Задолженность ответчиков по договору финансирования под уступку денежного требования №95-17/Д-2016-41553 от 13.12.2017 за период с марта 2020 по апрель 2022 составляет 900 934,26 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 128, 309, 310, 330, 395, 421, 450, 450.1, 809, 824, 830, 825 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», в отсутствие доказательств оплаты ответчиками спорной задолженности, удовлетворил заявленные требования. В связи с тем, что со стороны клиента имело место нарушение обязательств по своевременному возврату финансовому агенту денежных средств, суды удовлетворили требование истца о взыскании с ООО «Эктив Соцэнергосервис» неустойки за период с 02.06.2020 по 31.03.2022 в размере 421 681,22 руб., в соответствии с пунктом 5.2 договора факторинга.

В связи с тем, что со стороны должника имело место нарушение обязательств по оплате контракта, судами также удовлетворено требование о взыскании с МУО «Щетиновская средняя общеобразовательная школа Белгородского района Белгородской области» неустойки за период с 02.06.2020 по 31.03.2022 в размере 421 681,22 руб. в соответствии с п.9.2 энергосервисного контракта.

При исследовании обстоятельств дела суд первой инстанции установил, что уступка прав требования денежного обязательства по муниципальному контракту не противоречит законодательству, при этом уведомление об уступке направлено должнику. Исходя из того, что на случай неполной оплаты должником клиент по условиям договора остается ответственным перед финансовым агентом и обязуется оплатить остаток долга по требованию финансового агента, ответственность клиента (фактора) и должника перед финансовым агентом в отсутствие в договоре иных условий является солидарной.

Доказательств расторжения договора факторинга, вопреки доводам ответчика, судам не представлено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе и о том, что истец отказался от исполнения договора и предъявил требования о возврате денежных средств на случай расторжения договора, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд округа считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А40-121503/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2024 года.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены оспариваемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А40-121503/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Отменить приостановление решения Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А40-121503/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 25.03.2024.

 

Председательствующий – судья                                                  Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                                  В.В. Петрова   

 

      А.В. Цыбина