﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16787/2015(8)-АК

Дело № А50П-189/2014

10 июня 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  10 июня 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей  			  Герасименко Т.С., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дровниковой О.А.,

при отсутствии лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Воронцова Антона Александровича

на определение Арбитражного суда Пермского края постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре 

от 09 февраля 2021 года 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Воронцова Антона Александровича об исключении из реестра требований кредиторов должника требование ООО «БИК», 

вынесенное в рамках дела № А50П-189/2014

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агрорусь» (ОГРН 1085933000471, ИНН 5933006433),

установил:

решением Арбитражного суда Пермского края постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 15.04.2015 общество с ограниченной ответственностью «Агрорусь» (далее – ООО «Агрорусь») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждён Жданов Анатолий Павлович. 

Определением суда от 24.10.2018 арбитражный управляющий Жданов А.П. по собственному ходатайству освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Агрорусь», конкурсным управляющим должника утверждён Воронцов Антон Александрович. 

08.12.2020 конкурсный управляющий Воронцов А.А. обратился в арбитражный суд с ходатайством об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Агрорусь» требования общества с ограниченной ответственностью «БИК» (ИНН 5906087088).

Определением Арбитражного суда Пермского края постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 09.02.2021 (резолютивная часть от 04.02.2021) в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Указывает, что требования ООО «БИК» были включены в реестре требований кредиторов ООО «Агрорусь» определением суда от 05.04.2016, при этом решением суда от 19.05.2016 ООО «БИК» признано банкротом, открыто конкурсное производство, определением от 09.01.2020 конкурсное производство в отношении ООО «БИК» завершено, общество как юридическое лицо прекратило свое существование 21.02.2020. При этом согласно сведениям сайта ЕФРСБ право требования ООО «БИК» к ООО «Агрорусь» было приобретено на электронных торгах посредством публичного предложения ООО «Саухорс», однако соответствующих уведомлений об уступке права требования в адрес ООО «Агрорусь», ни от ООО «БИК», ни от ООО «Саухорс» не поступало, уведомления об уступке в пользу третьих лиц конкурсному управляющему должника не представлено, с заявлениями о процессуальном правопреемстве (замене кредитора) никто не обращался, ООО «Саухорс» исключено из ЕГРЮЛ 16.04.2020. Таким образом, с учетом отсутствия волеизъявления третьих лиц на процессуальное правопреемство конкурсного кредитора ООО «БИК» в течение длительного времени, отсутствия их возражений, отказ суда в исключении требования ООО «БИК» из реестра требований кредиторов должника нарушает права иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, создает процессуальные затруднения при проведении процедуры.

До начала судебного разбирательства от уполномоченного органа поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому с доводами жалобы согласен, считает вынесенное определение незаконными и необоснованным, просит отменить.

Судом из материалов дела следует установлено, что конкурсным управляющим в арбитражный суд представлено заявление об исключении из реестра требований кредиторов должника требования кредитора, ООО «БИК» в связи с исключением данного общества из ЕГРЮЛ по завершении процедуры банкротства, а ООО «Саухорс», которому ООО «БИК» уступило право требования к ООО «Агрорусь», исключено из ЕГРЮЛ как недействующее лицо, при этом сведения о дальнейшей уступке права требования к должнику отсутствуют.

Судом первой инстанции в удовлетворении заявления отказано, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия каких-либо исключительных обстоятельств, являющихся основанием для исключения требования первоначального кредитора ООО «БИК» в размере 86 954,88 руб. из реестра требований кредиторов должника, нахождение требования в реестре, с учетом незначительности его размера, не нарушает права и законные интересы иных конкурсных кредиторов и не вызывает каких-либо существенных затруднений в дальнейшем проведении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Агрорусь». 

Определением апелляционного суда от 16.04.2021 судебное разбирательство отложено в связи с необходимостью выяснения воли учредителя (участника) ООО «Саухорс» относительно судьбы спорного требования, наличия правопреемников кредитора, наличия (отсутствия) процессуального и материального интереса в удовлетворении заявленного требования). 

Этим же определением из Международной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю истребованы развернутые выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Саухорс», содержащие развернутые сведения об учредителях (участника) общества.

07.05.2021 поступили запрошенные судом выписки.

11.05.2021 судом сделан запрос о фактическом месте регистрации учредителя ООО «Саухорс» Ивановой Надежды Викторовны для последующего направления в ее адрес запроса о предоставлении пояснений. На дату судебного заседания (17.05.2021) истребованные сведения в суд не поступили, в связи с чем определением от 17.05.2021 судебное заседание отложено на 08.06.2021.

01.06.2021 в адрес суда поступили сведения о фактическом месте регистрации учредителя ООО «Саухорс» Ивановой Надежды Викторовны. 

Указанный адрес регистрации (г. Пермь, ул. Васнецова, д. 11, пом. 84) совпадает с юридическим адресом ООО «Саухорс».

Семнадцатым арбитражным апелляционным судом все судебные акты направлялись по данному адресу.

Каких-либо пояснений от Ивановой Н.В. в апелляционный суд не поступило.

Лица, участвующие в деле, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ст. 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 15.04.2015 ООО «Агрорусь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсного производство, определением от 24.10.2018 конкурсным управляющим утвержден Воронцов А.А.

Определением от 05.04.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «БИК» (ИНН 5906087088) в размере 86 954,88 руб.

08.12.2020 конкурсный управляющий Воронцов А.А., обращаясь с ходатайством об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Агрорусь» требования общества с ограниченной ответственностью «БИК», указывал, что процедура конкурсного производства в отношении ООО «БИК» завершена, а ООО «Саухорс», которому ООО «БИК» уступило право требования к ООО «Агрорусь», исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), при этом сведения о дальнейшей уступке права требования к должнику отсутствуют.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) и ч.1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Возможность исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов реализуется в исключительных случаях.

Законодатель не называет оснований для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов. Однако, при нарушении прав должника и его кредиторов, арбитражный управляющий или иное лицо, участвующее в деле, вправе обратиться с соответствующим заявлением, в том числе и случае, если ему станет известно о том, что в реестр требований кредиторов должника включены требования общества, которое ликвидировано. Указанное право гарантирует остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения своих требований.

При этом арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Судом первой инстанции верно установлено, что определением Арбитражного суда Пермского края от 09.01.2020 по делу № А50-25597/2015 завершено конкурсное производство в отношении ООО «БИК» (ИНН 5906087088), 21.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении данного юридического лица.

Согласно размещенному 16.03.2017 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщению № 1663945 право требования ООО «БИК» к ООО «Агрорусь» было уступлено по результатам торгов обществу с ограниченной ответственностью «Саухорс» (ИНН 5948044054). При этом в ЕГРЮЛ 16.04.2020 внесена запись о прекращении юридического лица ООО «Саухорс» (ИНН 5948044054) в связи с исключением его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. 

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего в совокупности в представленными доказательствами, суд первой инстанции пришел к выводу о непредставлении конкурсным управляющим доказательств наличия каких-либо исключительных обстоятельств, являющихся основанием для исключения требования первоначального кредитора ООО «БИК» (ИНН 5906087088) в размере 86954,88 руб., из реестра требований кредиторов должника. При этом данное требование могло перейти к другому лицу в результате уступки требования или на основании закона, в связи с чем, его исключение может нарушить права и законные интересы правопреемника первоначального кредитора. Принимая во внимание, что нахождение требования первоначального кредитора ООО «БИК» (ИНН 5906087088) в реестре требований кредиторов должника не нарушает права и законные интересы иных конкурсных кредиторов и не вызывает каких-либо существенных затруднений в дальнейшем проведении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Агрорусь», арбитражным судом не усмотрены основания для его исключения из реестра требований кредиторов должника. 

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального права, доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ).

Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (ст. 419 ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства, указывал, что прекращение деятельности и исключение из ЕГРЮЛ как первоначального кредитора ООО «БИК» (ИНН 5906087088), так и ООО «Саухорс» само по себе не является основанием для исключения требования ООО «БИК» (ИНН 5906087088) из реестра требований кредиторов должника, поскольку данное требование могло перейти от ООО «Саухорс» к другому лицу в результате уступки требования или на основании закона.

При этом судом первой инстанции не совершены какие-либо действия по выяснению указанных обстоятельств.

Судом апелляционной инстанции были предприняты попытки выяснения воли учредителя (участника) ООО «Саухорс» относительно судьбы спорного требования, наличия правопреемников кредитора, наличия (отсутствия) процессуального и материального интереса в удовлетворении заявленного требования), сделаны запросы о предоставлении сведений об учредителе общества, его фактическом месте регистрации.

При поступлении указанных документов апелляционный суд установил, что учредителем ООО «Саухорс» являлась Иванова Надежда Викторовна, адрес ее фактической регистрации совпадает с юридическим адресом общества. 

Судебные акты, содержащие сведения о существе спора, о необходимости выяснения воли учредителя (участника) ООО «Саухорс» относительно судьбы спорного требования, наличия правопреемников кредитора, наличия (отсутствия) процессуального и материального интереса в удовлетворении заявленного требования) направлены Семнадцатым арбитражным апелляционным судом по адресу регистрации ООО «Саухорс» и его учредителя Ивановой Н.В. (г. Пермь, ул. Васнецова, д. 11, пом. 84).

Определения суда не получены, возвращены в суд апелляционной инстанции с отметкой почтовой службы об истечении срока хранения.

Иного способа, кроме направления судебной корреспонденции, для установления воли учредителя (участника) ООО «Саухорс» относительно судьбы спорного требования, наличия правопреемников кредитора, наличия (отсутствия) процессуального и материального интереса в удовлетворении заявленного требования), у суда не имеется.

Какие-либо пояснения от Ивановой Н.В. в апелляционный суд не поступили. 

При таких обстоятельствах, а также с учетом предшествующего поведения ООО «Саухорс», не заявившего о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве в связи с приобретением права требования к должнику, суд приходит к выводу об отсутствии у Ивановой Н.В. материального и процессуального интереса в удовлетворении заявленного требования.

На момент рассмотрения судом апелляционной инстанции заявления конкурсного управляющего об исключении требования кредитора из реестра заявлений о процессуальном правопреемстве в отношении спорного требования не поступало.

Принимая во внимание прекращение обязательств должника перед ООО «БИК» (правопреемник по уступке ООО «Саухорс») в связи с исключением их из ЕГРЮЛ, формальный учет требования лица, не способного осуществлять свои права и обязанности кредитора в реестре, в том числе при определении кворума на собраниях кредиторов, при потенциальном пропорциональном удовлетворении требований конкурсных кредиторов, влечет нарушение баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению, требование ООО «БИК» в размере 86 954,88 руб. подлежит исключению из реестра требований кредиторов должника ООО «Агрорусь».

При этом апелляционный суд считает возможным отметить, что возможные правопреемники, от которых на момент рассмотрения настоящего спора соответствующие заявления не поступили, в будущем не лишены возможности обратиться с заявлениями о пересмотре принятых по данному обособленному спору судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 1,3 ч. 1, п. 3 ч.2 ст. 270 АПК РФ, поскольку вынесено при неполном выяснении обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное истолкование закона.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемый судебный акт государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре от 09 февраля 2021 года по делу № А50П-189/2014 отменить.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Исключить требование ООО «БИК» (ИНН 5906087088) в размере 86 954,88 руб. из реестра требований кредиторов ООО «Агрорусь».

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре.

 

Председательствующий

Т.Ю. Плахова 

 

Судьи

Т.С. Герасименко 

 

М.А. Чухманцев