ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

05 марта 2025 года

Дело № А56-157611/2018/возн.1

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 11.07.2024;

- от арбитражного управляющего ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 15.05.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38800/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 по обособленному спору № А56-157611/2018/возн.1, принятое по заявлению арбитражного управляющего ФИО3 о взыскании вознаграждения и компенсации расходов, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Синдбад Трэвел»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Синдбад» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Синдбад Трэвел»            (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; Санкт-Петербург, ул.Шпалерная, д.52, лит.Б, пом.329; далее – Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.02.2019 заявление принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 21.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.04.2019 № 61.

Определением суда от 31.07.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Арбитражный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о взыскании с ФИО1 1 447 215 руб. 16 коп., из которых 1 416 475 руб. 62 коп. фиксированного вознаграждения и 30 739 руб. 54 коп. расходов по делу о  банкротстве.

Определением суда от 19.12.2023 в удовлетворении заявления арбитражного управляющего ФИО3 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, определение суда первой инстанции от 19.12.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2024, определение суда от 19.12.2023 и постановление от 14.03.2024 отменены; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении арбитражный управляющий ФИО3 уточнил ранее заявленные требования, просит дополнительно взыскать с ФИО1 443 256 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2019 по 14.08.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга (1 447 215 руб.     16 коп.), исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, за период с даты вынесения определения о взыскании вознаграждения и компенсации расходов, понесенных арбитражным управляющим в ходе процедуры банкротства по дату полного погашения долга.

Определением суда от 28.10.2024 заявление арбитражного управляющего ФИО3 удовлетворено частично; с ФИО1 в пользу арбитражного управляющего ФИО3 взысканы 1 447 215 руб. 16 коп., из которых                        1 416 475 руб. 62 коп. фиксированного вознаграждения и 30 739 руб. 54 коп. судебных расходов; в удовлетворении остальной части заявления отказано. 

ФИО1, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 28.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, вознаграждение подлежит взысканию с должника или заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве), но не с участника/учредителя юридического лица. Ответчик полагает, что арбитражный управляющий с 2021 года злонамеренно затягивал процедуру банкротства Общества, достоверно зная об отсутствии денежных средств, за счет которых могут быть погашены текущие обязательства.  

В отзыве арбитражный управляющий ФИО3 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель арбитражного управляющего ФИО3 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «Синдбад» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), которое признано обоснованным и в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре. 

Впоследующем производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Полномочия конкурсного управляющего с даты открытия процедуры конкурсного производства (19.03.2019) по дату прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества (27.07.2023) осуществлял ФИО3

Ссылаясь на то, что заявитель по делу ООО «Синдбад» ликвидировано, при этом у должника отсутствует имущество, достаточное для погашения расходов по делу о несостоятельности (банкротстве), арбитражный управляющий ФИО3 обратился в суд с настоящим заявлением о взыскании денежных средств с ФИО1 – участника (учредителя) Общества.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы обособленного спора документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции взыскал с участника (учредителя) ООО «Синдбад Трэвел» ФИО1 в пользу арбитражного управляющего ФИО3 1 416 475 руб. 62 коп. фиксированного вознаграждения и 30 739 руб. 54 коп. судебных расходов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 20 Закона о банкротстве).

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 20 названного Закона). В случае, если иное не предусмотрено данным Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных данным Законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 этого же Закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди (пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве).

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 63 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», единственным основанием для возложения обязанности по погашению расходов по делу о банкротстве на заявителя является недостаточность средств у должника.

При этом, в соответствии с правовой позицией, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2022 № 307-ЭС20-1134 (2), в ситуации недостаточности имущества у должника вознаграждение и расходы арбитражного управляющего могут быть возложены на его учредителей и участников (пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Возложение на участников подобных расходов осуществляется в силу принадлежащего им статуса и не обусловлено ни фактом подачи заявления о банкротстве, ни принятием мер по созданию ликвидационной комиссии.

Как указывает заявитель, установлено судом и не отрицается участниками спора, возможность взыскания вознаграждения и судебных расходов с Общества отсутствует, следовательно, в силу пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве обязательства по их погашению возлагаются на кредитора-заявителя по делу о банкротстве.

При этом ООО «Синдбад» в марте 2022 года ликвидировано, в связи с чем арбитражный управляющий обоснованно заявил о взыскании суммы фиксированного вознаграждения и судебных расходов за ведение процедуры конкурсного производства в отношении Общества с ФИО1 – учредителя должника (которому принадлежит 100% доли в уставном капитале), исполнявшего обязанности генерального директора Общества до 26.11.2018 и являвшегося ликвидатором Общества с 27.11.2018 до 07.04.2019. 

В соответствии с расчетом арбитражного управляющего ФИО3 сумма фиксированного вознаграждения за ведение процедуры конкурсного производства Общества в период с 19.03.2019 по 27.07.2023 составила 1 416 475 руб. 62 коп. (за вычетом частично погашенной суммы фиксированного вознаграждения в размере 149 330 руб. 83 коп.).

Арифметический расчет суммы вознаграждения судом апелляционной инстанции проверен, признан верным. 

При этом сумма вознаграждения арбитражного управляющего может быть снижена при условии совершения им недобросовестных действий. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение.

Указанные доказательства в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены. Доказательства того, что ФИО3 был отстранен судом от исполнения возложенных на него обязанностей, в материалы дела не представлены, так же как и доказательства его уклонения (бездействия) от осуществления своих полномочий в какой-либо период проведения процедуры банкротства (статья 9, статья 65 АПК РФ).

Каких-либо доказательств того, что действия ФИО3 в процедуре банкротства входили в явное противоречие с интересами должника и фактически причинили должнику имущественный вред, в материалах дела не имеется.

Следует заметить, что жалоба ФИО1 на неправомерные действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО3, выразившиеся в недобросовестном исполнении конкурсным управляющим своих обязанностей, определением суда первой инстанции от 21.08.2023 по обособленному спору            № А56-157611/2018/ж.1 оставлена без удовлетворения. 

Принимая во внимание, что арбитражный управляющий ФИО3 имеет безусловное право на вознаграждение, при этом при исполнении обязанностей конкурсного управляющего действовал добросовестно и в интересах должника, кредиторов, доказательств обратного в материалы дела не представлено, оснований для снижения вознаграждения временного управляющего судом апелляционной инстанции не установлено.

Ссылка подателя апелляционной жалобы об осведомленности управляющего с 07.07.2021 об отсутствии в конкурсной массе средств на погашение текущих обязательств Общества, судом апелляционной инстанции отклоняется. 

В частности, арбитражный управляющий ФИО3 28.04.2022 обращался в суд с заявлениями о завершении процедуры банкротства, однако, в его удовлетворении судом отказано в связи с тем, что имелись основания полагать возможность пополнения конкурсной массы.

Вопрос продления процедуры банкротства в период с 2019 по 2023 год разрешался судом, процедура банкротства неоднократно продлевалась, против чего ФИО1 не возражал. 

Согласно определениям суда первой инстанции, в том числе от 14.09.2021, от 15.03.2022, от 18.11.2022 и от 19.05.2023, необходимость продления процедуры конкурсного производства была обусловлена завершением процесса исполнительного производства на основании исполнительных листов, направленных в подразделения ФССП на принудительное исполнение судебных решений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-157611/2018; оспариванием заключенных должником сделок; взысканием дебиторской задолженности Общества. 

Таким образом, вопреки правовой позиции ФИО1, никакого неразумного бездействия со стороны арбитражного управляющего ФИО3 не допущено, его действия полностью соотносятся с нормами Закона о банкротстве, поэтому он имеет право на получение фиксированного вознаграждения в полном объеме – 1 416 475 руб. 62 коп. (за вычетом частично погашенной суммы фиксированного вознаграждения в размере 149 330 руб. 83 коп.).

Также арбитражным управляющим ФИО3 заявлено о взыскании 30 739 руб. 54 коп. расходов за ведение банкротного дела.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Таким образом, статья 59 Закона о банкротстве и пункт 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве в совокупности со статьей 106 АПК РФ гарантируют возмещение арбитражному управляющему не только вознаграждения, но иных судебных расходов, связанных с проведением процедур банкротства в отношении должника.

Как установлено судом, в ходе процедуры конкурсного производства в отношении Общества арбитражный управляющий ФИО3 понес расходы на общую сумму 87 695 руб. 87 коп., в том числе: 11 754 руб. 78 коп. на публикации сведений в газете «Коммерсантъ»; 34 228 руб. 01 коп. на публикации сведений в ЕФРСБ; 560 руб. на совершение нотариальных действий; 5 050 руб. на оформление ЭЦП и электронного ключа Общества; 1 000 руб. на аренду переговорной для проведения собраний кредиторов; 10 415 руб. на сдачу документов в архив;               2 166 руб. канцелярских расходов; 15 676 руб. 86 коп. почтовых расходов. 

Расходы документально подтверждены и связаны с делом о банкротстве Общества, доказательства того, что расходы произведены арбитражными управляющими в иных делах, отсутствуют. 

При этом указанные судебные расходы за счет имущества должника компенсированы частично на сумму 56 953 руб. 33 коп. 

Сумма непогашенных судебных расходов заявителя составляет 30 739 руб.   54 коп., которые также подлежат взысканию с ФИО1

При данных обстоятельствах, а также с учетом объема фактически выполненной арбитражным управляющим работы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что ФИО3 вправе рассчитывать на выплату причитающегося ему вознаграждения и возмещение расходов в заявленной сумме.

При этом оснований для удовлетворения требования ФИО3 в части взыскания ФИО1 процентов за пользованием чужими денежными средствами, не имеется. 

Суд первой инстанции, отказывая  в удовлетворении заявления о взыскании процентов, исходил из того, что возможность начисления процентов по статье 395 ГК РФ, за несвоевременно выплаченную сумму вознаграждения арбитражного управляющего, в данном случае отсутствует. Участвующие в апелляционном производстве лица не представили возражений относительно выводов суда первой инстанции в данной части. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены согласно статье 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 по делу № А56-157611/2018/возн.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.В. Бударина

И.Ю.Тойвонен