ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-15684/2015

г. Вологда

12 апреля 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 апреля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь» ФИО2 по доверенности от 10.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Комфорт Сервис» на определение Арбитражного суда Тверской области от 10 февраля 2017 года по делу № А66-15684/2015 (судья Лапина В.В.),

у с т а н о в и л:

Арбитражным судом Тверской области 26 ноября 2015 года принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) муниципального унитарного предприятия «Коммунальные системы» Городенского сельского поселения Конаковского района Тверской области (место нахождения: 171296, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – должник, Предприятие).

Определением суда от 19.01.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО3.

Решением суда от 12.07.2016 (дата объявления резолютивной части – 07.07.2016) Предприятие признано банкротом, введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3

Определением от 02.08.2016 конкурсным управляющим должника назначен ФИО4.

Конкурсный управляющий должника 30.08.2016 обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключённых должником и обществом с ограниченной ответственностью Управляющей компанией «Комфорт Сервис» (место нахождения: 171296, Тверская обл., 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания) договора купли-продажи прав требования (цессии) от 31.05.2016, акта взаимозачёта по договору от 31.05.2016, договора купли-продажи прав требования (цессии) от 30.11.2015, акта взаимозачёта по договору от 30.11.2015 и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности Компании перед должником на общую сумму 5 066 942 руб. 03 коп. 

Определением суда от 10.02.2017 требования удовлетворены.

Компания с определением суда не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить заявленные требования. Мотивируя жалобу, апеллянт указал на необоснованность вывода суда первой инстанции о наличии неравноценного встречного предоставления со стороны Компании по договорам уступки прав от 30.11.2015 и от 31.05.2016. Кроме того, ответчик ссылается на то, что при принятии оспариваемого определения судом не разрешён вопрос о судьбе собранных Предприятием денежных средств с граждан, на основании переданных по договорам цессии прав.

Конкурсный управляющий в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы со ссылкой на её необоснованность.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Тверь» также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Компании.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, поэтому разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает её не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчиком (цедент) и Предприятием (цессионарий) заключены два договора купли-продажи прав (цессии) от 30.11.2015 и от 31.05.2016, по условиям которых цедент уступил цессионарию права требования дебиторской задолженности к физическим лицам за полученные населением коммунальные услуги от Компании в размерах 3 174 774 руб. 99 коп. и 1 892 167 руб. 04 коп. соответственно. При этом по договору от 30.11.2015 уступлено право требования к 255 физическим лицам, а по договору от 31.05.2016 – к 121 физическому лицу.

Стоимость уступаемых прав определена в пунктах 2.1 договоров по номиналу.

Оплата по договорам купли-продажи прав (цессии) осуществлена путём подписания актов о взаимозачёте от 30.11.2015 и от 31.05.2016 соответственно.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи прав (цессии) совершёны сторонами с нарушением требований пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а недействительность договоров цессии влечёт недействительность актов взаимозачёта, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки супруга должника.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришёл к выводу об обоснованности требований и удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Определением от 10.02.2016 суд признал недействительными договоры купли-продажи прав (цессии) от 30.11.2015 и от 31.05.2016, а также акты взаимозачёта от 30.11.2015 и от 31.05.2016 , восстановив права требования Предприятия к Компании на общую сумму 5 066 942 руб. 03 коп.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований не согласиться с таким выводом суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Суд первой инстанции, исследовав бухгалтерский баланс должника по состоянию на 31.12.2015, согласно которому стоимость активов Предприятия составила 27 956 000 руб., пришёл к обоснованному выводу, что оспариваемые договоры цессии совершены на сумму, превышающую пять процентов балансовой стоимости активов (1 397 800 руб.), в связи с чем подлежали согласованию с временным управляющим.

Вместе с тем согласно пункту «д»  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Доводы апеллянта о том, что судом первой инстанции не установлена вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной, подлежат отклонению, поскольку в силу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что, заключая оспариваемые сделки уже после принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), принимая по оспариваемым договорам цессии дебиторскую задолженность Компании перед населением с оплатой её стоимости цеденту по номиналу, должник и ответчик не могли не осознавать неравноценность встречного предоставления по оспариваемым сделкам со стороны Компании.

Доказательств того, что вся уступленная задолженность по договорам цессии на момент их заключения являлась реальной к взысканию, не имеется.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что из уступленной по договору цессии от 30.11.2015 дебиторской задолженности на сумму 3 174 774 руб. 99 коп. населением уплачено по состоянию на 11.01.2017 лишь 1 050 684 руб. 97 коп. (33 % от номинала); из уступленной по договору цессии от 31.05.2016 дебиторской задолженности на сумму 1 892 167 руб. 04 коп., населением уплачено по состоянию на 11.01.2017 лишь 317 793 руб. 19 коп. (16,8 % от номинала).

Таким образом, неравноценность встречного предоставления доказана, а апелляционная жалоба обоснованных доводов, опровергающих такой вывод суда первой инстанции, не содержит.

Признание недействительными договоров купли-продажи прав требования (цессии) влечёт недействительность актов проведения взаимозачёта, совершённых в исполнение обязанностей Предприятия по оплате уступленного права.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено основание прекращения обязательства посредством зачета встречного однородного требования. В силу данной нормы обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачёта достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договоры цессии от 30.11.2015 и от 31.06.2016 признаны недействительными, у Предприятия отсутствует обязанность по оплате прав требования согласно пунктам 2.1 договоров цессии, встречные однородные требования между Компанией и должником отсутствуют, то соответствующие  акты взаимозачёта также недействительны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Так как договоры цессии от 30.11.2015 и от 31.06.2016 признаны недействительными, оплата по ним осуществлена лишь со стороны Предприятия, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Компании перед Предприятием на общую сумму 5 066 942 руб. 03 коп., возвратив ответчику права требования дебиторской задолженности к физическим лицам.

Вопреки доводу апеллянта, последствия недействительности оспариваемых сделок применены судом первой инстанции в полном соответствии с требованиями статьи 167 ГК РФ, а вопрос о судьбе полученных должником от населения денежных средств по договорам цессии, признанным недействительными, не является предметом настоящего обособленного спора.

При этом Компания не лишена права на взыскание в общем исковом порядке с Предприятия неосновательного обогащения при наличии к тому оснований.

В силу изложенного, так как доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 10 февраля2017 года по делу № А66-15684/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Комфорт Сервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова