Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-12359/2023

г. Хабаровск

25 января 2024 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 25 января 2024  г.

Арбитражный суд Хабаровского края

в составе Арбитражный суд Хабаровского края в  составе судьи - Букиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания –ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680007, 

<

...> д 30Б, пом. I (15-21)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЖДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680001, 

<

...>/22),

третье лицо ФИО2

о признании сделки недействительной  и применении последствий недействительности  сделки

при участии:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 06.02.2023;

от ответчика – Е.В. Темченко, представитель по доверенности от 29.04.2022; 

от третьего лица – не явилась, извещена надлежащим образом,   

 

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ответчику о признании Соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.05.2023 ничтожным  применении последствий недействительности сделки в виде признания  непогашенной задолженности ООО «ЖДВ» перед ООО «РУСТРАНС ДВ» в размере 4 260 224,90 руб. в рамках Договора поручительства от 08.04.2021 № 90702ZZ61PBU1Q0QE0QZ1RII04 по обязательствам ООО «Рэйл Экспресс», вытекающие из кредитного договора от 31.07.2019 № 90708ZZ61PBU1Q0QE0QZ1R.

 

В обоснование своих требований указывает, что  «09.03.2022г. ООО «РУСТРАНС ДВ» в лице директора ФИО4 выписало доверенность на представителя ФИО2 сроком на три года с полномочиями представлять общество судах РФ и в государственных органах.

В июне 2022г. ФИО2 перестала оказывать услуги ООО «РУСТРАНС ДВ».

Однако, ФИО2 не обладая надлежащими полномочиями, злоупотребив своими правами вступила в сговор с директором ООО «ЖДВ» ФИО5 и подписала Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.05.2023г., в результате чего ООО «РУСТРАНС ДВ» нанесен ущерб в размере 4 260 224,90 руб».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика иск не признала по основаниям, изложенным в отзыве.

Стороны дали пояснения на вопросы суда.

Третьим лицом представлен отзыв на иск, согласно которому третье лицо полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Заслушав лиц участвующих в деле,  изучив материалы дела,    суд полагает иск не   подлежащим удовлетворению  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  31.03.2023 г. ответчиком (сторона 1)  и истцом (сторона 2) заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по условиям которого, «В целях полного прекращения обязательств, Стороны проводят зачет встречных однородных требований, указанных в п. 2.1 Соглашения.

1.1.  Сумма зачета встречных однородных требований по Соглашению составляет 4 260 224,90 руб.

 

2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА CTOPOН 

2.1. Сведения о взаимных требованиях и задолженности Сторон но состоянию на "31" мая 2023 г.

 

Принимаемая к

зачету задолженность

Существо обязательства

Номер и дата подписания первичного учетного документа, счета-фактуры

Сумма

обязательства, руб.

Сумма, подлежащая зачету, руб.

Сумма

задолженност и после зачета, руб.

Задолженность Стороны 1 перед

Стороной 2

Задолженность поручителя по обязательствам ООО «Рэйл Экспресс», вытекающие из кредитного договора от 31.07.2019 № 90708ZZ61PBU 1Q0QE0QZ1R

Договор

поручительства

от 08.04.2021

№90702ZZ61PB

U1Q0QE0QZ1RI

104

4 260 224,90

4 260 224,90

0

Задолженность Стороны 2

перед Стороной 1

Задолженность ООО

"РУСТРАНС ДВ" перед ООО «ЖДВ» по возврату полученного от контрагента ООО «БЛПХ-2»

платёжные поручения №474 от 19.08.2021 г. на 1 500 000 руб.. №515 от 08.09.2021 г. на 3 000 000 руб.

4 500 000

4 260 224,90

239 775,10

2.2.      После проведения зачета взаимных однородных требований по Соглашению

- остаток задолженности Стороны 2 перед Стороной 1 по состоянию на "31" мая 2023 г. составляет 239 775,10 руб.

 

2.3.     В связи с полным исполнением ООО «ЖДВ» своих обязательств Стороны согласовали расторгнуть Договор поручительства № 90702ZZ61PBU1Q0QE0QZ1RII04 от 08.04.2021 г. и Договор залога (ипотеки) от 31.07.2019 № 90702ZZ61PBU1Q0QE0QZ1R301.

 

Со стороны истца  соглашение подписано ФИО2, действующей на 

основании доверенности от 09.03.2022 г.  

Обращаясь  с настоящим иском,  истец указывает, что ФИО2, не обладая полномочиями на заключение настоящего соглашения, вступила в сговор с руководителем ответчика и подписала указанный договор, тем самым причинив ущерб истцу на сумму 4 260 224 руб. 90 коп., что свидетельствует о ничтожности сделки.  

 

Согласно п.1 ст. 185 ГК, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу положений п.1 ст. 182 ГК, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

 

Согласно п.4 ст. 185.1 ГК, доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В материалах дела имеется доверенность от 09.03.2022 г., указанная в соглашении в качестве документа подтверждающего полномочия ФИО2 

Текст доверенности изложен следующим образом «Общество с Ограниченной Ответственностью «РУСТРАНС ДВ», в лице директора ФИО4, действующего на основании устава, настоящей доверенностью уполномочивает ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ ОН 02 903861, выдан Краснофлотским РОВД г. Хабаровск 01.02.2003 года, от имени и в интересах ООО «РУСТРАНС ДВ» на осуществление следующих действий:

представлять интересы ООО «РУСТРАНС ДВ» в государственных и муниципальных органах, в отношениях с физическими и юридическими лицами по всем вопросам хозяйственной и коммерческой деятельности ООО «РУСТРАНС ДВ», совершать иные юридически-значимые действия, в том числе от имени ООО «РУСТРАНС ДВ» вести переговоры, предъявлять претензии и давать ответы на заявленные претензии, подавать заявления, ходатайства, предоставлять и получать информацию и документы.

В целях исполнения настоящего поручения ФИО2 имеет право расписываться от имени ООО «РУСТРАНС ДВ», заверять копии документов».

    Доверенность подписана руководителем предприятия-истца. 

Таким образом, доверенность содержит полномочия представителя на осуществление коммерческой деятельности представляемого с правом подписи. 

Заключенное сторонами соглашение – соглашение в рамках коммерческой деятельности. 

Следовательно, оно подписано полномочным лицом.  

 

Нормативно исковые требования обоснованы ст. 183,  174  и 10 ГК .

 

Согласно ст. 183 ГК, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Таким образом, ст. 183 ГК предусматривает иные последствия сделки, совершенной неполномочным лицом,  нежели признание ее недействительной.

Истец не указывает пункт ст. 174 ГК, но поскольку он ссылается на причинение ущерба, речь идет о п.2 ст. 174 ГК.

 

Согласно п.2 ст. 174 ГК, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

 

Согласно п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25, Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае соглашение не заключено на заведомо невыгодных условиях для истца – погашаемые встречные обязательства практически равны по стоимости – 4 260 224 руб. 90 коп. и 4 500 000 руб.

Наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы  о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого судом так же не установлено.

В своих дополнительных пояснениях от 28.11.2023 г. истец указывает, что «При совершении соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.05.2023 г. ООО «ЖДВ» и представитель ООО «Рустранс ДВ» - ФИО2 осознанно действовали со злоупотреблением, в противоправных целях по причинению ущерба интересам ООО «Рустранс ДВ».

1.                  Определением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 06.10.2021 г. по делу 2-4221/2021 по иску ПАО «Сбербанк России» к ООО «Рейл Экспресс», ООО «ЖДВ», ФИО6, ФИО7, ФИО8 утверждено мировое соглашение.

7.  Данное мировое соглашение утверждено судом в целях урегулирования спора, возникшего в связи с ненадлежащим исполнением ответчиками обязательств по возврату суммы кредита, процентов за пользование кредитом и неустоек, предусмотренных кредитным договором 

<

***>.

8.  П. 2 определения Индустриального районного суда г. Хабаровска от 06.10.2021 г. по делу 2-4221/2021 определено, что Ответчики признают свои обязательства перед Истцом по кредитному договору 

<

***> от 31.07.2019, равные остатку ссудной задолженности, начисленным процентам, комиссиям, пеням, штрафам, и неустойкам, рассчитанным по состоянию на 01.09.2021 г., в том числе 

просроченная ссудная задолженность - 5  341 251 руб. 94 коп.  неустойки - 47 976,72 руб.

9.   Согласно условиям погашения признанной ответчиками задолженности по Мировому соглашению, погашение производится ежемесячно с 29.09.2021 г. по 29.05.2023 г.

10. Определением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 20.05.2022 г. по делу 2-4221/2021 произведена замена стороны взыскателя ПАО «Сбербанк» на его правопреемника ООО «Рустранс ДВ».

На момент заключения договора цессии (26.01.2022 г.) задолженность составляла:

по основному долгу - 4 171 350,86 руб.

начисленные проценты - 53 412,72 руб.

неустойка - 35 461,32 руб.

всего на сумму - 4 260 224,90 руб. 

11.  Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.08.2022 г. по делу А73-8577/2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 г. с ООО «Рустранс ДВ» в пользу ООО «ЖДВ» взысканы денежные средства в размере 2 019 246,00 руб. неосновательного обогащения.

12.  Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.01.2023 г. по делу №А73-8577/2022 произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя - с ООО «ЖДВ» (ОГРН 

<

***>) на нового взыскателя ООО «Грузовой контингент» (ОГРН 

<

***>).

13.  Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.07.2022 г. по делу №А73-8514/2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 г. с ООО «Рустранс ДВ» в пользу ООО «ЖДВ» взысканы денежные средства в размере 840 000руб. задолженности по арендным платежам.

14.  Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 01.11.2022 г. по делу №А73-8514/2022 произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя - с ООО «ЖДВ» (ОГРН 

<

***>) на нового взыскателя ООО «Грузовой контингент» (ОГРН 

<

***>).

15.   В рамках погашения задолженности по аренде недвижимого имущества,выступавшей предметом спора по делу №А73-8514/2022, ООО «Рустранс ДВ» в пользуООО «ЖДВ» платежным поручением №1866 от 27.05.2022 г. были перечислены денежныесредства в размере 350 000 руб.

16.  В ходе исполнения вынесенного судебного акта ООО «Рустранс ДВ» в пользу ООО «Грузовой контингент» платежным поручением №207 от 17.01.2023 г. были перечислены 200 000 руб.

17.  Таким образом, сумма неисполненных обязательств по вынесенному судебному акту по состоянию на 17.02.2023 г. составляет 290 000 руб.

18.  В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

19.  Ст. 412 ГК РФ установлено, что в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

20.   Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

21.   Требование ООО «Рустранс ДВ» к ООО «ЖДВ» на момент уступки прав требования по вынесенным судебным актам по делам №А73-8577/2022, №А73-8514/2022 в материальном виде существовало, исполнено на момент перехода прав ООО «ЖДВ» не было.

22.   Уведомлением от 17.02.2023 г. ООО «Рустранс ДВ» сообщило ООО «ЖДВ» о том, что в соответствии со ст.ст. 410, 412 ГК РФ, зачетом встречных однородных требований, срок которых наступил, прекращается обязательство ООО «Рустранс ДВ» перед ООО «Грузовой контингент» (правопредшественник - ООО «ЖДВ»). Зачет производится на сумму 2 309 246 руб. в отношении следующих требований:

23.    

1.1. Денежное требование ООО «Грузовой контингент» к ООО «Рустранс ДВ» по решению Арбитражного суда Хабаровского края от 10.08.2022 г. по делу А73-8577/2022, определению Арбитражного суда Хабаровского края от 11.01.2023 г. по делу А73-8577/2022 по исковому заявлению о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 019 246,00 руб.

1.2. Денежное требование ООО «Грузовой контингент» к ООО «Рустранс ДВ» по решению Арбитражного суда Хабаровского края от 07.07.2022 г. по делу №А73-8514/2022 по исковому заявлению о взыскании суммы задолженности по арендным платежам в размере 290 000 руб.

1.3. Денежное требование ООО «Рустранс ДВ» к ООО «ЖДВ» по определению Индустриального районного суда г. Хабаровска от 06.10.2021 г. по делу 2-4221/2021, определению Индустриального районного суда г. Хабаровска от 20.05.2022 г. по делу 2-4221/2021 по исковому заявлению о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору в размере 2 309 246 руб.

 

23.   Таким образом, на момент совершения соглашения о зачёте 31.05.2023 г. ООО «ЖДВ» было достоверно известно о том, что требования ООО «Рустранс ДВ» уступленные ПАО «Сбербанк» были частично зачтены по вышеуказанным требованиям ООО «ЖДВ», уступленным в пользу ООО «Грузовой континент» (аффилированная компания к ООО «ЖДВ», единый представитель в судах)».

 

Т.е., по существу, доводы истца сводятся к тому, что он произведя платежи в пользу ООО «Грузовой континент», на момент заключения спорного соглашения о зачете  не имел задолженности перед ответчиком в сумме указанной в соглашении. 

Согласно ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1, аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность;

аффилированными лицами юридического лица являются:

член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы;

 

Согласно ст. 9 ФЗ от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ, группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

2. Установленные антимонопольным законодательством запреты на действия (бездействие) на товарном рынке хозяйствующего субъекта распространяются на действия (бездействие) группы лиц, если федеральным законом не установлено иное.

 

Доказательств наличию обстоятельств указанных в названных нормах истцом не представлено.

Один  представитель в судах от ООО «ЖДВ» и ООО «Грузовой континент», на что ссылается истец, не является обстоятельством, свидетельствующем об аффилированности юридических лиц.

 

В дополнительных пояснениях от 19.01.2024 г. истец указывает следующее «При совершении оспариваемого соглашения о зачёте, ООО «ЖДВ» заявлено о наличии имущественных требований ООО «ЖДВ» к ООО «Рустранс ДВ» в части зачитываемой суммы требований ООО «Рустранс ДВ».

1.             В связи с указанным, Истец был вынужден провести сплошную инвентаризацию по всем обязательствам между ООО «Рустранс ДВ» и ООО «ЖДВ» за период 2019-2023 г.г.

5.    В результате проведенной инвентаризации взаимных обязательств, поинформации ООО «Рустранс ДВ»:

6.   По итогам 2019 - 2020 г. задолженность ООО «ЖДВ» перед Истцом составила 8 270 480,95 руб. Акт сверки, с приложением первичной документации по каждой позиции ООО «Рустранс ДВ» прилагаем.

7.   При этом, ООО «Рустранс ДВ», просит суд учесть следующие существенные обязательства, влияющие на размер указанной задолженности:

1) В рамках арбитражного дела № А73-13761/2022, решением суда от 21.02.2023 г. с ООО «Рустранс ДВ» в пользу ООО «ЖДВ» была взыскана задолженность в размере 2 000 000 руб., составляющая стоимость автомобилей, проданных ООО «ЖДВ» в ООО «Рустранс ДВ». В дальнейшем, определением суда от 02.06.2023 г. была произведена замена взыскателя с ООО «ЖДВ» на ООО «Грузовой контингент» в связи с уступкой права требования. Необходимо отметить, что ООО «ЖДВ» при взыскании основного долга, взыскало сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, что подтверждает отказ от сальдирования указанных требований на дату взыскания суммы основного долга.

Поскольку факт взыскания долга исключает факт его сальдирование по состоянию на сегодняшний день, данная сумма не может учитываться при определении суммы задолженности по итогам сальдо 2020 г. Таким образом сумма сальдо по итогам 2020 г. в пользу ООО «Рустранс ДВ» составляет 10 270 480,95 руб.

2)             В рамках арбитражного дела №А73-3631/2023, решением от 24.08.2023 г. с ООО «Рустранс ДВ» в пользу ООО «ЖДВ» истребовано в натуре технологическое оборудование участка сушки 2020 г.в.; конвейер ленточный Z-образный h 6,0 м стоимостью; охладитель-сепаратор ОГ-2 стоимостью; конвейер ленточный Z-образный h 6,0 м. Стоимость указанного оборудования учтена в 2020 г. на сумму 760 000 руб., учитывалась при определении сальдо взаимных обязательств Сторон. С учётом истребования имущества в натуре, указанная сумма подлежит исключению из обязательств ООО «Рустранс ДВ» перед ООО «ЖДВ» за период 2020 г. Таким образом сумма сальдо по итогам 2020 г. в пользу ООО «Рустранс ДВ» составляет 11 030 480,95 руб.

3)             Согласно представленному в материалы дела уведомлению от 08.02.2023 г. о зачете встречных требований ООО «ЖДВ», настаивает на зачёте взаимных требований за 2020 г. на сумму 3 225 931,85 руб. В тоже время, с учётом представленного ООО «Рустранс ДВ» акта сверки взаиморасчетов, данный зачёт не влечёт правового эффекта в виде уменьшения обязательств ООО «ЖДВ» перед ООО «Рустранс ДВ», поскольку сальдо сформировано с учётом всех взаимных платежей. Аналогичной позиции придерживается сам ответчик, ссылаясь на акт сверки между сторонами за 2021 год.

 

8.   По итогам 2021 - 2023 г. г. по итогам инвентаризации задолженность ООО «ЖДВ» составила 12 804 346,06 руб., с учётом входящего сальдо с 2020 г. в размере 8 270 480,95 руб.

9.        При этом, ООО «Рустранс ДВ», просит суд учесть следующие существенные обязательства, влияющие на размер указанной задолженности:

1)      В рамках арбитражного дела №А73-8577/2022, решением от 10.08.2022 г. ООО «ЖДВ» была взыскана сумма долга с ООО «Рустранс ДВ» в размере 2 019 246 руб. неосновательного обогащения. Указанная сумма сложилась из платежей по платежным поручениям №2153 от 05.10.2021, №2215 от 13.10.2021, №2071 от 21.09.2021, №2077 от 22.09.2021, №618 от 26.10.2021, №150 от 07.10.2021, №933 от 01.10.2021 совершенных третьими лицами в пользу «Рустранс ДВ» за ООО «ЖДВ» и учтенных в акте сверки за 2021 г., на который ссылается Ответчик, которая уменьшала сальдо обязательств ООО «ЖДВ» перед ООО «Рустранс ДВ». Определением суда от 11.01.2023 г. была проведена процессуальная замена стороны взыскателя с ООО «ЖДВ» на ООО «Грузовой контингент».

Таким образом, указанная сумма была исключена ООО «Рустранс ДВ» из сальдо обязательств ООО «ЖДВ» за 2021 г.

2)      В рамках арбитражного дела №А73-3631/2023, решением от 24.08.2023 г. с ООО «Рустранс ДВ» в пользу ООО «ЖДВ» истребовано в натуре технологическое оборудование участка сушки 2020 г.в.; конвейер ленточный Z-образный h 6,0 м стоимостью; охладитель-сепаратор ОГ-2 стоимостью; конвейер ленточный Z-образный h 6.0 м. Стоимость указанного оборудования учтена в 2021 г. на сумму 1 500 000, учитывалась при определении сальдо взаимных обязательств Сторон. С учётом истребования имущества в натуре, указанная сумма подлежит исключению из обязательств ООО «Рустранс ДВ» перед ООО «ЖДВ» за период 2021 г.

Таким образом, указанная сумма также должна быть исключена из сальдо обязательств ООО «ЖДВ» за 2021 г.

3) В рамках арбитражного дела №А73-8514/2022, решением от 07.07.2022 г. в пользу ООО «ЖДВ» с ООО «Рустране ДВ» была взыскана сумма долга за аренду недвижимого имущества в размере 840 000 руб. за период с 01.04.2021 по 30.05.2022 г. Определением суда от 01.11.2022 г. была проведена процессуальная замена стороны взыскателя с ООО «ЖДВ» на ООО «Грузовой контингент».

Таким образом, указанная сумма также была исключена ООО «Рустранс ДВ» из сальдо обязательств ООО «ЖДВ» по итогам 2022 г.

10. Исходя из обстоятельств, изложенных в п. 7, п.п. 2 п.9 настоящих пояснений сальдо текущей задолженности ООО «ЖДВ» в пользу ООО «Рустранс ДВ» составляет 17 064 346,06 руб.

11. Исходя из изложенного, на дату совершения оспариваемого соглашения о зачёте у ООО «ЖДВ» отсутствовали встречные требования к ООО «Рустранс ДВ», которые могли быть подвергнуты зачёту. О данном обстоятельстве, руководителю ООО «ЖДВ» -ФИО5 было достоверно известно, в связи с тем, что ООО «ЖДВ» и ООО «Рустранс ДВ» входило в одну группу компаний вплоть до сентября 2021 г.

12.    Действия по заключению оспариваемого соглашения обусловленызлоупотреблениями в рамках иных арбитражных споров, ведущихся между компаниями в связи с корпоративным конфликтом между ФИО5, ФИО6, ФИО8».

 

В судебном заседании представитель истца на вопросы суда пояснил,  что эти пояснения кратко сводятся к тому, что на момент подписания соглашения о зачете задолженность истца перед ответчиком в сумме 4 500 000 руб. отсутствовала, т.к. была погашена истцом  другими встречными требованиями.

 

На момент подписания акта сверки от 31.12.2021 г. фактическая задолженность ответчика перед истцом была не 2 296 305 руб. 27 коп., как указано в акте,  а 8 270 480 руб. 95 коп.  Так же ответчик осуществлял взыскания на основании судебных актов без учета этой задолженности, что свидетельствует о ее фактическом  большем размере на дату заключения соглашения.

Судом установлено следующее.

 

Как следует из соглашения о зачете, стороны договорились о зачете встречных требований, признав задолженность ответчика перед истцом в сумме 4 260 224 руб. 90 коп. -  остаток задолженности по исполнению условий мирового соглашения, утвержденного Индустриальным районным судом г. Хабаровска 06.10.2021 г. по делу №204221/2021 с учетом процессуального правопреемства взыскателя.

Это обстоятельство подтверждено сторонами в судебном заседании.

 

Так же в соглашении о зачете стороны признали задолженность истца перед ответчиком в сумме 4 500 000 руб. по возврату полученного от контрагента ООО «БЛПХ-2» по платежным поручениям от 19.08.2021 г. № 474 и от 08.09.2021 г. № 515.

 

Платежные поручения представлены в материалы дела.  Из платежных поручений следует, что ООО «БЛПХ-2» перевел на счет истца денежные средства в общей сумме 4 500 000 руб.  с назначением платежа «оплата по счету от 18.08.2021 г. № 670 по письму № 59 от 18.08.2021 г.,  оплата по счету 06.09.2021 г. № 723 на основании письма № 105 от 06.09.2021 г.».

Стороны пояснили суду, что письма указанные в платежных поручениях отсутствуют.

 

Ответчик пояснила, что между ответчиком (исполнитель)  и ООО «БЛПХ-2» (заказчик)  заключен договор на оказание услуг по предоставлению подвижного состава от 16.03.2021 г. Данным договором предусмотрена 100%  предоплата услуг исполнителя.

 

Договор обозревался в судебном заседании в электронном виде с ноутбука ответчика.

 

Представитель ответчика пояснила, что очевидно, что речь идет об оплате заказчика  по этому договору.

 

Факт получения этих денежных средств от ООО «БЛПХ-2» подтвержден истцом  в судебном заседании.

 

Оценив представленные сторонами пояснения и документы, суд приходит к выводу о том, что ООО «БЛПХ-2», являясь должником ООО «ЖДВ», перевел денежные средства не ООО «ЖДВ», а ООО «РТ ДВ».

 

При этом, правовые основания для такого перевода (например, задолженность ответчика перед истцом в этой сумме)   истцом  в материалы дела не представлены.

Письма,  указанные в платежных поручениях,  отсутствуют.

 

Таким образом, подписывая соглашение о зачете, истец подтвердил  отсутствие правовых оснований для удержания этих средств, признал задолженность  перед ответчиком в этой сумме.

 

О том, что такая задолженность имелась ранее,  истец не оспаривает.

 

В судебном заседании представитель истца пояснил, что анализ всех  хозяйственных правоотношений  предприятий позволит сделать вывод об отсутствии у истца задолженности перед ответчиком  на дату подписания соглашения о зачете  в сумме 4 500 000 руб., т.к. эта задолженность  была погашена истцом  другими встречными требованиями.

 

При этом, конкретные документы, позволяющие сделать вывод о том, что сумма  4 500 000  руб. была возвращена ответчику каким-то образом,  истец не назвал.

 

Суд не обязан и не полномочен  осуществлять аудиторскую проверку всех хозяйственных отношений предприятий за несколько лет. В связи с чем, в удовлетворении ходатайства о приобщении  документов, приложенных к пояснениям от 19.01.2024 г., судом отказано протокольным определением в порядке ст. 67 АПК. Данные документы   возвращены судом.

 

Согласно ст. 410 ГК, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

 

На основании вышеизложенного судом установлено, что  факт наличия на дату заключения соглашения о зачете задолженности ответчика перед истцом не оспаривается сторонами, факт перечисления ООО  «БЛПХ-2» на счет истца денежных средств по письмам ответчика в размере 4 500 000 руб. истцом не оспаривается.

Документы, подтверждающие основания получения этих средств в счет встречных обязательств с ООО «ЖДВ»,  истцом не представлены, документы, подтверждающие возврат этих денежных средств или зачет по иным обязательствам истцом так же не представлены.

 

Наличие между сторонами многочисленных взаимных обязательств и судебных споров само по себе не свидетельствует об отсутствии у истца задолженности перед ответчиком задолженности указанной в соглашении о зачете сумме (в отсутствие документов, подтверждающих погашение истцом именно этой задолженности).   

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении  исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                              Е.А. Букина.