АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-846/2018

г. Краснодар

13 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В. (замена состава суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс,  в связи с отпуском судей) , при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2022), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.11.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу № А25-846/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Вологодская сбытовая компания» (далее – должник) временный управляющий должника ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО3 о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок: трудового договора от 03.05.2018 № 7 и дополнительного соглашения от 14.12.2018 к нему, заключенных должником и ФИО3, а также сделок по перечислению ФИО3 денежных средств в размере 1 755 312 рублей. 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Карачаево-Черкесской Республике, Государственное учреждение – Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Карачаево-Черкесской Республике и ФИО5 

В ходе рассмотрения данного обособленного спора конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) уточнил первоначально заявленные требования и просил признать недействительными сделками дополнительные соглашения от 02.07.2018 и 14.12.2018 к трудовому договору от 03.05.2018 № 7, заключенные должником и ФИО3

В последующем конкурсный управляющий повторно уточнил реституционные требования, в качестве применения последствий недействительности сделок просил взыскать с ФИО3 в конкурсную массу денежные средства в размере 1 633 044 рублей 20 копеек (в редакции письменных пояснений от 09.02.2021; уточненные требования в порядке статьи 49 Кодекса).

Определением суда от 08.11.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.01.2022, признано недействительной сделкой дополнительное соглашение от 14.12.2018 к трудовому договору от 03.05.2018 № 7, заключенное должником и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 943 172 рублей 73 копеек. В удовлетворении остальной части требований отказано. Суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в части.

В кассационной жалобе ФИО3 просит принятые судебные акты отменить полностью и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды неполно исследовали представленные в дело доказательства, не учли все обстоятельства спора. ФИО3 указывает, что она действительно выполняла работу по своей должности, за что и получала назначенную ей заработную плату. Доводы конкурсного управляющего должника о невыполнении трудовых обязанностей, завышенной заработной плате безосновательны. К моменту заключения дополнительного соглашения к трудовому договору ФИО3 произошло существенное сокращение численности штата организации, за счет увольнения рабочих, специалистов и служащих организации.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва.

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемые судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 21.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утвержден ФИО4 Решением суда от 19.11.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Суды установили, что 03.05.2018 должник (работодатель) и ФИО3 (работник) заключили трудовой договор № 7, по условиям которого работник принят по совместительству в юридический отдел на должность главного юрисконсульта, с окладом в размере 47 тыс. рублей в месяц. Соглашением сторон определено, что местом осуществления трудовой деятельности является город Москва, работнику устанавливается пятидневная двадцатичасовая рабочая неделя. В день заключения трудового договора работодатель (в лице ФИО5) издал кадровый приказ № 7 о приеме ФИО3 на должность главного юрисконсульта юридического отдела.

2 июля 2018 года стороны заключили дополнительное соглашение к трудовому договору, по условиям которого ФИО3 переведена на должность начальника отдела корпоративного управления и документационного обеспечения. ФИО6 установлен должностной оклад в размере 95 тыс. рублей за один месяц при сорокачасовой пятидневной рабочей неделе. На основании дополнительного соглашения издан кадровый приказ № 10 о переводе ФИО3 на основное место работы по графику сорокачасовой рабочей недели в должность начальника отдела корпоративного управления и документационного обеспечения.

14 декабря 2018 года должник и ФИО3 заключили дополнительное соглашение, вступающее в силу 01.01.2019. В соответствии с условиями заключенного дополнительного соглашения ФИО3, находящейся в должности начальника отдела корпоративного управления и документационного обеспечения, повышен размер должностного оклада до 172 414 рублей за один месяц. Иные условия труда сохранены в неизменном виде. 1 января 2019 года должник издал кадровый приказ № 096 об увеличении ФИО3 должностного оклада до 172 414 рублей за один месяц. 

5 ноября 2019 года в трудовую книжку ФИО3 внесена запись о прекращении трудовых отношений с должником на основании кадрового приказа от 01.11.2019 № 60-К.

Полагая, что оспариваемые дополнительные соглашения от 02.07.2018 и 14.12.2019 к трудовому договору от 03.05.2018 № 7, заключенные с ФИО3, совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов после возбуждения дела о банкротстве должника, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением в редакции уточненных требований.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суды руководствовались статьями 65, 71, 223 Кодекса, статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановлений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”», от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок должника по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"».

Суды установили, что трудовой договор между должником и ФИО3 заключен 03.05.2018. 

Проанализировав содержание оспариваемого договора, суды пришли к выводу о том, что он содержит в себе условия, в соответствии с которыми ФИО3 приняла на себя обязательство лично выполнять обусловленную договором трудовую функцию, подчиняясь правилам внутреннего трудового распорядка, работая по совместительству, а работодатель принял на себя обязанность оплачивать труд ФИО3 и обеспечить условия труда.

Суды установили, что одновременно с работой у должника на основании трудового договора ФИО3 осуществляла трудовые функции в АО «Роскоммунэнерго», АО «Финэнергоинвест», ООО «РКБ-Энергия», ПАО «Архэнергосбыт», а также (в январе 2019 года) получала доходы неустановленного содержания от ООО «Единая торгово-закупочная компания "Энергия"». Данные обстоятельства подтверждаются сведениями о доходах и об источниках формирования пенсионных накоплений ФИО3, представленными в материалы обособленного спора. Каждая из указанных организаций входила в состав единой экономической группы компаний – холдинга «Межрегионсозэнерго» (далее – МРСЭН); данное обстоятельство неоднократно являлось предметом судебной оценки. Деятельность должника контролировалась лицами, входившими в высшей менеджмент АО МРСЭН, и была подчинена их воле.

Суды установили, что согласно записям в трудовой книжке ФИО3 в период с 01.02.2011 по 24.01.2018 ФИО3 осуществляла трудовую деятельность в обществе «МРСЭН» в должности начальника центра нормативно-правового и методологического обеспечения, отношения со структурами холдинга МРСЭН сложились с 30.11.2009 (с момента трудоустройства на должность юрисконсульта в московское представительство ПАО «Архэнергосбыт»). 

Материалами обособленного спора подтверждается, что ФИО3 получала стабильные устойчивые доходы от компаний, входящих в состав холдинга МРСЭН, на протяжении, как минимум, нескольких лет, начиная с 2015 года.

В течение указанного периода ФИО3 имела следующую структуру доходов от организаций, входивших в состав холдинга МРСЭН: в 2015 году доходы от трудовой деятельности в АО «МРСЭН» составили 234 872 рубля 35 копеек, в 2016 году – 454 538 рублей 48 копеек, в 2017 году – 1 859 348 рублей 24 копейки, при этом в октябре и ноябре 2017 года размер доходов, полученных от указанного общества, составил 172 414 рублей. 

В 2018 году структура доходов (вознаграждений) изменяется следующим образом: в январе 2018 года от АО «МРСЭН» ФИО3 получила доход в размере 327 927 рублей 92 копеек; с января по май 2018 года ФИО3 получает доход в совокупном размере 595 952 рублей (за 5 месяцев) от АО «ФинЭнергоИнвест». При этом размер такого дохода в феврале (то есть после прекращения трудовых отношений с АО «МРСЭН») апреле 2018 года составлял 172 414 рублей, что соответствует уровню вознаграждения за труд, установленного ФИО3 в АО «МРСЭН» в конце 2017 года; с января по декабрь 2018 года ФИО3 получает доход в совокупном размере 319 176 рублей 54 копеек (за 12 месяцев) от ООО «РКБ-Энергия»; с апреля по декабрь 2018 года ФИО3 получает ежемесячный доход в размере 30 тыс. рублей от АО «Роскоммунэнерго»; с апреля по декабрь 2018 получает доход в совокупном размере 460 835 рублей 46 копеек (за 8 месяцев) от ПАО «Архэнергосбыт»; с мая по декабрь 2018 года – доход в совокупном размере 739 500 рублей (за 8 месяцев) от должника. 

Начиная с 01.01.2019 должник установил ФИО3 должностной оклад в размере 172 414 рублей, что соответствует размеру вознаграждения за труд ФИО3, установленного обществами МРСЭН и «ФинЭнергоИнвест» в конце 2017 – начале 2018 годов. Совокупный доход ФИО3 от трудовой деятельности, осуществляемой в организации должника в 2019 году, составил 1 948 345 рублей 78 копеек, то есть, средний месячный доход ФИО3 установлен в пределах суммы в размере 177 122 рублей 34 копеек, что также сопоставимо с доходами от обществ МРСЭН и «ФинЭнергоИнвест» в конце 2017 – начале 2018 года.

Суды установили, что фактически центробежные процессы, связанные с распадом холдинга МРСЭН и прекращением у него полномочий управляющей организации в отношении энергосбытовых компаний, начали проявляться с конца третьего квартала 2017 года, а начиная с конца 2017 года в отношении энергосбытовых компаний, обеспечивающих совокупный объем консолидированной валовой выручки холдинга, возбуждаются дела о несостоятельности судами в различных субъектах Российской Федерации. К окончанию первого квартала 2018 года экономическая деятельность самого общества МРСЭН прекращена. Сотрудники, замещавшие высшие руководящие должности в обществе МРСЭН, уволены из компании со ссылкой на ее ликвидацию, с июня 2018 года у системообразующей кредитной организации холдинга (Московско-Уральского акционерного коммерческого банка) отозвана лицензия на осуществление банковской деятельности.

Суды исследовали представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса и сделали вывод о том, что дополнительное соглашение от 02.07.2018 к трудовому договору от 03.05.2018 заключено в условиях действительного изменения условий труда ФИО3, связано с переводом на иную, более высокую в корпоративной иерархии должника, должность, и связано с сопоставим увеличением размера нагрузки ответчика. Какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о недействительности либо ничтожности трудового договора от 03.05.2018 и дополнительного соглашения от 02.07.2018 к нему, судами не установлены, со стороны конкурсного управляющего не доказаны. 

Начиная с 01.01.2019 ФИО3 продолжала замещать ту же должность, что и по соглашению от 02.07.2018, каких-либо сведений о действительном сопоставимом увеличении размера нагрузки ответчик не представил. Подписывая дополнительное соглашение от 14.12.2018 к трудовому договору от 03.05.2018, стороны не желали и не подразумевали действительного изменения условий труда ответчика, но имели своей целью обеспечение ответчику такой уровень должностного оклада, который мог бы ее заинтересовать в целях сохранения трудовых отношений с командой бывшего высшего менеджмента холдинга МРСЭН. То есть, обеспечиваемый годовой доход ответчика в сравнении с предыдущими периодами остался неизменным, за счет обременения причитающимися выплатами от АО «МРСЭН», фактически зависимой от воли высшего руководства холдинга компании – должника.

В ситуации, когда сама холдинговая группа находилась в состоянии фактического распада, переложение бремени затрат на оплату труда высококлассного специалиста за счет средств только должника, в условиях отсутствия встречного предоставления (каким могло быть только изменение условий труда в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 14.12.2018), само по себе недопустимо.

Фактически, экономическая деятельность самого общества МРСЭН прекращена в конце 2017 – начале 2018 года, однако менеджмент названной организации сохранил свое влияние на энергосбытовые компании, входившие в холдинг, и продолжал определять действия подконтрольных юридических лиц.

Из совокупности представленных в материалы спора документов и установленных по делу обстоятельств суды пришли к выводу о том, что ФИО3 не входила в состав высшего управленческого звена холдинга, подчинялась распоряжениям его руководства, но в силу своей квалификации являлась для холдинга «ценным сотрудником», специалистом высокой категории. Заключение дополнительного соглашения от 14.12.2018 к трудовому договору не имело реальных экономических и фактических предпосылок, и привело к увеличению размера затрат должника в отсутствие равноценного встречного предоставления с его стороны. В силу своих полномочий и существовавшего положения ФИО3 не могла не знать о неблагоприятном имущественном положении всего холдинга, в том числе должника, на момент совершения оспариваемых сделок, направленных на изменение (увеличение) должностного оклада. Доказательств реального увеличения объема должностных функций с января 2019 года не представлено. ФИО3 вступала в трудовые отношения с должником, заведомо осознавая объем предстоящей работы, а выполнявшиеся ей трудовые функции оставались стандартными и неизменными, не выходящими за пределы нормальной деятельности.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили заявленные требования в части и взыскали с ФИО3 943 172 рубля 73 копейки.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.11.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу № А25-846/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

Е.В. Андреева

 

Ю.В. Мацко