АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

 Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-134/2023

г. Белгород

25 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен  25 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании посредством веб-конференции дело по исковому заявлению ООО "Мики" (ИНН 

<

***>, ОГРН1085047009475)

к ООО "Альва-Инвест" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: УФНС России по Белгородской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ООО «Уссуриагро» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ООО ИПА «ОТБОР» (в настоящее время - ООО ССЦ «ОТБОР») (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Багаевское» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Колхоз Орловский (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Мустанг-Сибирь» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), участник ООО «Альва-Инвест» ФИО3 (ИНН:312101652321), участник ООО «Альва-Инвест» ФИО4 (ИНН:772137387066)

о признании решения о реорганизации общества недействительным,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, доверенность от 21.01.2021, паспорт, диплом; ФИО6, доверенность от 21.01.2021, паспорт, диплом;

от ответчика (онлайн): ФИО7, доверенность от 10.10.2022, паспорт, диплом;

от третьих лиц: от ООО «Уссуриагро»: ФИО5, доверенность от 09.01.2023, паспорт, диплом; ФИО6, доверенность от 09.01.2023, паспорт, диплом;

от ООО «Багаевское»: ФИО5, доверенность от 18.01.2023, паспорт, диплом; ФИО6, доверенность от 18.01.2023, паспорт, диплом;

от Колхоза Орловский: ФИО5, доверенность от 09.01.2023, паспорт, диплом; ФИО6, доверенность от 09.01.2023, паспорт, диплом;

от ООО ССЦ «ОТБОР»: ФИО5, доверенность от 18.01.2023, паспорт, диплом; ФИО6, доверенность от 18.01.2023, паспорт, диплом;

от ФИО2: ФИО5, доверенность от 09.01.2023, паспорт, диплом; ФИО6, доверенность от 09.01.2023, паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мики" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к  ООО "Альва-Инвест" о признании решения общего собрании участников общества о реорганизации ООО «Альва-Инвест», оформленного протоколом от «12» ноября 2022 г. №3/21, недействительным, обязании УФНС России по Белгородской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 16.11.2022 №2223101532278 о том, что ответчик находится в процессе реорганизации.

В порядке ст. 49 АПК РФ в ходе судебного разбирательства истец  заявил отказ от иска в части обязании УФНС России по Белгородской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 16.11.2022 №2223101532278 о том, что ответчик находится в процессе реорганизации.

Ответчик  в судебном заседании и отзыве иск не признал.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, суд считает, что производство по иску в части обязании УФНС России по Белгородской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 16.11.2022 №2223101532278 о том, что ответчик находится в процессе реорганизации  подлежит  прекращению,  в  остальной части удовлетворению не подлежит.

В соответствии с п. 4 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Истец заявил отказ  от иска в части обязания УФНС России по Белгородской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 16.11.2022 №2223101532278.

При  таких обстоятельствах,  иск в указанной части  подлежит прекращению.

Из материалов дела видно, что 12 ноября 2022 года состоялось внеочередное собрание участников ООО "Альва-Инвест», на котором принято решение о реорганизации ответчика путем разделения и о создании путем реорганизации ООО «Альва-Инвест» и ООО «П.Н.М.», указанное решение оформлено протоколом №3/21 от 12.11.2022.  

УФНС России по Белгородской области 16.11.2022 в отношении ООО "Альва-Инвест» внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме разделения.

30.11.2022 уведомление о реорганизации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 47(917) от 30.11.2022.

Заявляя о незаконности реорганизации в форме разделения и нарушении прав кредитора реорганизованного юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу части 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно статье 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

По настоящему иску истец заявил требование о признании недействительной реорганизации ООО "Альва-Инвест" в форме разделения. Однако истец не является  участником ООО "Альва-Инвест", поэтому он не обладает правом на обжалование решения участников общества о реорганизации. Истцом не указано, как повлияет на его права и законные интересы, а также на охраняемый законом интерес, судебный акт о признании  реорганизации недействительной.

Фактически доводы истца сводятся к тому, что нарушены его права как кредитора ООО "Мики". 

В силу статьи 60 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. 

Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. 

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

В силу ст.54 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со статьей 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

В силу положений статей 9, 41 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий. 

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений. Избрав способом защиты нарушенного права кредитора оспаривание реорганизации должника, истец не представил правовых оснований для предъявления настоящего иска. Отсутствие у истца права на иск влечет отказ в его удовлетворении.

Иные доводы истца, приведенные в обосновании иска, с учетом установленных по делу обстоятельств и совокупности представленных доказательств, суд находит необоснованными и неподтвержденными в ходе рассмотрения спора.  

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в установленном размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Принять отказ от иска в части требования об обязании УФНС России по Белгородской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от «16» ноября 2022г. №2223101532278 о том, что ответчик находится в процессе реорганизации. 

Производство в указанной части иска прекратить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

 

  Мирошникова Ю. В.