Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-116049/2023

11 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  29 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  11 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Аквариум" 

ответчик: ФИО2 

об истребовании документов и взыскании убытков

при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 30.01.2023,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 29.01.2024;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аквариум" (далее – Общество, ООО "Аквариум", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании                             4 296 213,72  руб. убытков, обязании ответчика передать ООО «Аквариум» договоры (контракты), заключенные ООО "Аквариум" с приложениями и дополнительными соглашениями, акты выполненных работ, счета-фактуры, отражающие хозяйственные операции со следующими организациями ООО «АВРОРА ТРЕВЕЛ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО6 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО8 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО9 (ИНН 

<

***>), ООО «ДЕЛОВЫЕ ЛИНИИ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО10 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО11 (ИНН 

<

***>), ООО «ИНТЕРНЕТ РЕШЕНИЯ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО12 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО13 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО14 (ИНН 

<

***>), ООО «КИВИ ГРУПП» (ИНН 

<

***>), ООО «КИВИ.РУ СЕРВИС» (ИНН 

<

***>), ООО «КЛУБ ПУТЕШЕСТВИЙ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО15 (ИНН 

<

***>), ООО «КОРАЛ.ЮГ» (ИНН 

<

***>), ООО «КРЕАТИВ МЬЮЗИК» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО16 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО17 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО18 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО19 (ИНН 

<

***>), ООО «ЛОФТ ДИЗАЙН» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО20 (ИНН 

<

***>), ООО «ОЛЬГА ТРАВЕЛ» (ИНН 

<

***>), ООО «Мастер кофе» (ИНН 

<

***>), ООО «СПУТНИК СПБ» (ИНН 

<

***>), ООО «ЯНДЕКС ТАКСИ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО21 (ИНН 

<

***>), ООО «ПРОММАСТЕРС» (ИНН 

<

***>), ООО «РАКЕТА РЕЛИЗИНГ» (ИНН 

<

***>), ООО «РЕГ.РУ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО22 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО23 (ИНН

<

***>), УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА по СПБ (ИНН 

<

***>), ИП ФИО24 (ИНН 

<

***>), ООО «ШАНС» (ИНН 

<

***>), ООО «ЭЛЕМЕНТ» (ИНН 

<

***>), АО «ЭР-ТЕЛЕКОМ ХОЛДИНГ» (ИНН 

<

***>), ФИО34 (ИНН 

<

***>), БФ «АНТОН ТУТ РЯДОМ» (ИНН 

<

***>), ФИО25 (ИНН 

<

***>), ФИО26 (ИНН 

<

***>), ФИО27 (ИНН 

<

***>), ФИО28 (ИНН 

<

***>), ФИО29 (ИНН 

<

***>), ФИО30 (ИНН 

<

***>), ФИО31 (ИНН 

<

***>), СПАО «Ингосстрах» (ИНН 

<

***>), ФИО32 (ИНН 

<

***>), ФИО33 (ИНН 

<

***>). Кроме того, истец просит присудить судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве. 

Изучив материалы дела, выслушав мнения представителей сторон, суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, в период с 30 марта 2021 года по 14 ноября 2022 года ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «АКВАРИУМ».

В период деятельности в качестве генерального директора происходили оплаты в адрес: ООО «АВРОРА ТРЕВЕЛ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО6 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО8 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО9 (ИНН 

<

***>), ООО «ДЕЛОВЫЕ ЛИНИИ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО10 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО11 (ИНН 

<

***>), ООО «ИНТЕРНЕТ РЕШЕНИЯ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО12 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО13 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО14 (ИНН 

<

***>), ООО «КИВИ ГРУПП» (ИНН 

<

***>), ООО «КИВИ.РУ СЕРВИС» (ИНН 

<

***>), ООО «КЛУБ ПУТЕШЕСТВИЙ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО15 (ИНН 

<

***>), ООО «КОРАЛ.ЮГ» (ИНН 

<

***>), ООО «КРЕАТИВ МЬЮЗИК» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО16 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО17 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО18 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО19 (ИНН 

<

***>), ООО «ЛОФТ ДИЗАЙН» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО20 (ИНН 

<

***>), ООО «ОЛЬГА ТРАВЕЛ» (ИНН 

<

***>), ООО «Мастер кофе» (ИНН 

<

***>), ООО «СПУТНИК СПБ» (ИНН 

<

***>), ООО «ЯНДЕКС ТАКСИ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО21 (ИНН 

<

***>), ООО «ПРОММАСТЕРС» (ИНН 

<

***>), ООО «РАКЕТА РЕЛИЗИНГ» (ИНН 

<

***>), ООО «РЕГ.РУ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО22 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО23 (ИНН

<

***>), УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА по СПБ (ИНН 

<

***>), ИП ФИО24 (ИНН 

<

***>), ООО «ШАНС» (ИНН 

<

***>), ООО «ЭЛЕМЕНТ» (ИНН 

<

***>), АО «ЭР-ТЕЛЕКОМ ХОЛДИНГ» (ИНН 

<

***>), ФИО34 (ИНН 

<

***>), БФ «АНТОН ТУТ РЯДОМ» (ИНН 

<

***>), ФИО25 ИНН 

<

***>, ФИО26 (ИНН 

<

***>), ФИО27 (ИНН 

<

***>), ФИО28 (ИНН 

<

***>), ФИО29 (ИНН 

<

***>), ФИО30 (ИНН 

<

***>), ФИО31 (ИНН 

<

***>), СПАО «Ингосстрах» (ИНН 

<

***>), ФИО32 (ИНН 

<

***>), ФИО33 (ИНН 

<

***>). Общая сумма оплат составила 6 034 612,74 рублей.

Вместе с тем, документов, на основании которых были сделаны оплаты в адрес данных лиц, ФИО2 не предоставил как в период исполнения обязанностей генерального директора, так и после увольнения с должности.

Кроме того, по результатам инвентаризации денежных средств на расчетном счете и кассе Общества была выявлена недостача денежных средств в сумме 4 296 213,72 руб.

Так, денежные средства были сняты с корпоративных карт банка ОАО «Сбербанк» и АО «Альфа банк» в сумме 4 150 977 рублей 89 копеек, из них по авансовым отчетам генеральный директор ФИО2 отчитался (предоставлены кассовые чеки) на сумму 1 217 904,17 руб., таким образом остаток составил 2 933 073,72 руб.

Также на денежные средства, полученные ФИО2 из кассы Общества в сумме 1 363 140 руб., не предоставлены документы прихода товарно-материальных ценностей.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее -директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3. ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности единоличный исполнительный орган юридического лица по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган юридического лица обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения единоличного исполнительного органа такого юридического лица, понесенные в результате этого убытки юридического лица, могут быть взысканы с единоличного исполнительного органа или бывшего единоличного исполнительного органа такого юридического лица. 

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного суда Российской Федерации от "11" мая 2018 N 301-ЭС17-20419 в которой указано, что единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В частности, при привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора с такого руководителя могут быть взысканы понесенные юридическим лицом убытки. 

Так, статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства ответчиком, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", со ссылкой на пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). 

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля. 

В обоснование заявленных требований Общество ссылается на то, что по результатам инвентаризации денежных средств на расчетном счете и кассе Общества была выявлена недостача денежных средств в сумме 4 296 213,72 руб.

Так, денежные средства были сняты с корпоративных карт банка ОАО «Сбербанк» и АО «Альфа банк» в сумме 4 150 977 рублей 89 копеек, из них по авансовым отчетам генеральный директор ФИО2 отчитался (предоставлены кассовые чеки) на сумму 1 217 904,17 руб., таким образом остаток составил 2 933 073,72 руб.

Также на денежные средства, полученные ФИО2 из кассы Общества в сумме 1 363 140 руб., не предоставлены документы прихода товарно-материальных ценностей.

Обстоятельства, на которые ссылается Общество, подтверждены материалами дела, в том числе актами инвентаризации наличных денежных средств, актами инвентаризации, выписками с банковского счета ОАО «Сбербанк», АО «Альфабанк», оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60 за период с 01.01.2021 по 14.11.2022. 

Поскольку факт снятия денежных средств в сумме 2 933 073,72 руб. с корпоративной карты и в сумме 1 363 140 руб. из кассы Общества, подтвержден материалами дела и документального обоснования, на какие нужды были потрачены указанные денежные средства ответчиком не представлены, исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению.  

В соответствии со ст. 50 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обеспечение хранения документов общества осуществляется по месту нахождения его исполнительного органа.

Согласно пункту 4 статьи 32, статьей 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

При этом с целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. 

По правилам п. 4 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. 

Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Вместе с тем, документы (договоры, контракты), отражающие хозяйственные операции с указанными выше организациями, ответчик не представил. 

Таким образом, требования истца являются обоснованными и подлежат в данной части удовлетворению.

Истец также просит установить судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. 

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

По смыслу статей 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. 

В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота. 

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 Постановления N 7). 

В данном случае суд полагает возможным установить судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда. 

Расходы истца по госпошлине подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО "Аквариум" (ИНН 

<

***>) 4 296 213,72  руб. убытков.

Обязать ФИО2 передать ООО "Аквариум" договоры (контракты), заключенные ООО "Аквариум" с приложениями и дополнительными соглашениями, акты выполненных работ, счета-фактуры, отражающие хозяйственные операции со следующими организациями: ООО «АВРОРА ТРЕВЕЛ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО6 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО8 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО9 (ИНН 

<

***>), ООО «ДЕЛОВЫЕ ЛИНИИ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО10 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО11 (ИНН 

<

***>), ООО «ИНТЕРНЕТ РЕШЕНИЯ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО12 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО13 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО14 (ИНН 

<

***>), ООО «КИВИ ГРУПП» (ИНН 

<

***>), ООО «КИВИ.РУ СЕРВИС» (ИНН 

<

***>), ООО «КЛУБ ПУТЕШЕСТВИЙ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО15 (ИНН 

<

***>), ООО «КОРАЛ.ЮГ» (ИНН 

<

***>), ООО «КРЕАТИВ МЬЮЗИК» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО16 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО17 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО18 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО19 (ИНН 

<

***>), ООО «ЛОФТ ДИЗАЙН» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО20 (ИНН 

<

***>), ООО «ОЛЬГА ТРАВЕЛ» (ИНН 

<

***>), ООО «Мастер кофе» (ИНН 

<

***>), ООО «СПУТНИК СПБ» (ИНН 

<

***>), ООО «ЯНДЕКС ТАКСИ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО21 (ИНН 

<

***>), ООО «ПРОММАСТЕРС» (ИНН 

<

***>), ООО «РАКЕТА РЕЛИЗИНГ» (ИНН 

<

***>), ООО «РЕГ.РУ» (ИНН 

<

***>), ИП ФИО22 (ИНН 

<

***>), ИП ФИО23 (ИНН

<

***>), УПРАВЛЕНИЕ РОСРЕЕСТРА по СПБ (ИНН 

<

***>), ИП ФИО24 (ИНН 

<

***>), ООО «ШАНС» (ИНН 

<

***>), ООО «ЭЛЕМЕНТ» (ИНН 

<

***>), АО «ЭР-ТЕЛЕКОМ ХОЛДИНГ» (ИНН 

<

***>), ФИО34 (ИНН 

<

***>), БФ «АНТОН ТУТ РЯДОМ» (ИНН 

<

***>), ФИО25 ИНН 

<

***>, ФИО26 (ИНН 

<

***>), ФИО27 (ИНН 

<

***>), ФИО28 (ИНН 

<

***>), ФИО29 (ИНН 

<

***>), ФИО30 (ИНН 

<

***>), ФИО31 (ИНН 

<

***>), СПАО «Ингосстрах» (ИНН 

<

***>), ФИО32 (ИНН 

<

***>), ФИО33 (ИНН 

<

***>). 

Установить судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО "Аквариум"                 50 481 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.