Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-1986/2024

12 августа 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кокориной К.А., рассмотрев  в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШ» (ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 12.08.2015, ИНН 

<

***>, адрес: 117105, 

<

...>, эт. 2, пом. 2/2) к обществу с ограниченной ответственностью ««Трест «Запсибгидрострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 27.12.2002, адрес: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о взыскании 5 506 797 руб. 22 коп.,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО1 по доверенности от 05.04.2024 (онлайн),

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 27.09.2023 (онлайн),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШ» (далее – истец, ООО «НЕФТЕМАШ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трест «Запсибгидрострой» (далее – ответчик, ООО «Трест «Запсибгидрострой») о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 482 828 руб. 57 коп., составляющую расходы, фактически понесённые истцом на содержание арендуемого объекта, но возложенные договором аренды №NM21-15 от 01.05.2021г. на ответчика, проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму неосновательного обогащения в размере ключевой ставки, установленной ЦБ РФ, за период с 23.01.2024 по 01.02.2024г. в размере 23 968 руб.65 коп., а также проценты на сумму неосновательного обогащения в размере ключевой ставки, установленной ЦБ РФ, за период с 02.02.2024 по дату фактической выплаты суммы.

Определением суда от 09.02.2024 исковое заявление на основании частей 1, 2 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Ответчик представил отзыв  на иск, дополнение к отзыву, а также возражения относительно рассмотрения дела в порядке упрощенного производства.

От истца поступили возражения на отзыв ответчика и дополнение к возражению.

Определением от 08.04.2024 суд перешел к рассмотрению искового заявления по общим правилам искового производства.

От ответчика поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать с ответчика расходы, понесенные истцом на содержание арендуемого объекта в размере 6 412 470 руб. 63 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2024 по 10.05.2024 в размере 359 529 руб. 71 коп., а также проценты по день фактической оплаты суммы долга, начиная с 11.05.2024.

От ответчика поступил дополнительный отзыв (консолидированый).

Определением суда от 13.06.2024 судебное заседание по делу назначено на 17.07.2024.

Стороны явку в судебное заседание обеспечили посредствам веб-конференции.

Представитель истца исковые требования подержал в полном объеме.

Представитель ответчика иск не признал.

В порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании, открытом 17.07.2024,  объявлялись перерывы  до 26.07.2024 и 05.08.2024.

Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники арбитражного процесса извещены путем размещения объявления на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети «Интернет». После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время в том же составе суда, с участием представителей сторон.

В судебное заседание, 05.08.2024, посредством веб-конференции обеспечена явка представителей истца и  ответчика.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточненные требования к рассмотрению.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления,  решением суда от 10.09.2022 (резолютивная часть от 05.09.2022) общество с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой» утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих» ФИО3 (номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 3270, почтовый адрес для направления корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, а/я 196).

Определением суда от 01.10.2023 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой» утвержден член саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих» ФИО4.

01.05.2021 между ООО «Трест «Запсибгидрострой» (должник, арендодатель) и ООО «НефтеМаш» (ответчик, арендатор) заключен договор аренды № NM21-15.

В соответствии с пунктом 1.2 договора аренды объектом аренды является: нежилое здание, общей площадью 3 711.8 кв.м., кадастровый номер 86:10:0101064:167, отмеченное в Приложении № 2 к договору, расположенное по адресу: ХМАО-Югра, 

<

...>, для использования в целях производства работ по обслуживанию и ремонту автомобильной и специальной техники; земельный участок общей площадью 11 777 кв.м, кадастровый номер 86:10:0101064:60, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, г. Сургут, Восточный промрайон, ул. Инженерная (проезд 2ПР). Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование земельного участка: под объектами производственного назначения.

Согласно пункту 2.1.5. договора арендодатель обязан обеспечить территорию предоставляемого земельного участка огораживающим оснащением, исключающими доступ на данную территорию посторонних лиц; местом въезда автотранспорта и прохода людей на данную территорию, оборудованным шлагбаумом; постом охраны, расположенным при въезде на территорию, оснащенным отопительными приборами и другими предметами, необходимыми для выполнения сотрудниками охраны контрольно-пропускного режима. Поддерживать в период действия настоящего договора указанное оснащение в надлежащем рабочем состоянии.

Согласно пункту 2.1.6. договора арендодатель обязан обеспечить оснащение предоставляемого в аренду имущества системой электрического освещения и электрического питания (энергосберегающего типа), в объеме достаточном для нужд Арендатора, а также средствами круглосуточного видеонаблюдения, в том числе внутри передаваемого в аренду помещения.

В соответствии с пунктом 2.1.7. договора арендодатель обязан оснастить помещение постом охраны, расположенным при въезде на территорию переданного земельного участка, средствами приема, записи и хранения не менее трех месяцев, изображений видеосигналов с камер системы наружного наблюдения.

Согласно пункту 2.1.8. договора арендодатель обязан обеспечить и поддерживать функционирование на объектах аренды в период действия настоящего договора отопительной системы, а также системы видеонаблюдения; своевременно устранять нарушения функционирования указанных систем, возникших не по вине сотрудников Арендатора.

В соответствии с пунктом 2.1.9. договора арендодатель обязан привести, за счет собственных средств, объекты аренды к нормам пожарной безопасности. Обеспечивать контроль на объектах аренды за поддержанием соблюдения мер противопожарной безопасности».

В соответствии с пунктом 2.2.3.1 договора по своему усмотрению арендатор имеет право производить работы по текущему и капитальному ремонту объектов аренды, в том числе с привлечением третьих лиц. Арендатор обязан уведомить в письменном виде арендодателя о предстоящих работах не позднее 3 календарных дней до даты проведения таких работ. Если в течение указанного срока от арендодателя не поступили письменные возражения, то арендодатель считается надлежаще уведомленным, а арендатор - имеющим право на выполнение данных работ и последующую компенсацию понесенных затрат за счет арендодателя. Затраты, понесенные арендатором и/или его подрядчиками в связи с такими работами, подлежат одностороннему вычету арендатором из причитающихся арендодателю сумм арендной платы за соответствующий месяц, и арендодатель выражает свое согласие с этим.

Согласно пункту 2.2.10 договора арендатор обязан самостоятельно и от своего имени заключить договоры энергоснабжения и газоснабжения имущества с соответствующими организациями. Нести ответственность за исправное функционирование электросетевого и газового хозяйства на объектах аренды по договору. Нести затраты по обслуживанию электрических и газовых сетей имущества, а также соответствующих приборов учета. Своевременно оплачивать потребляемую электроэнергию и газ

Согласно пункту 4.1 договора арендатор вносит арендную плату ежемесячно в размере 442 000 руб.

В соответствии с пунктом 10.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2022 к договору № NM21-15 от 01.05.2021 настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.03.2022, в части расчетов – до полного их завершения. Договор подлежит автоматической пролонгации на каждые одиннадцать месяцев, до тех пор, пока одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть настоящий договор. При этом любые обязательства сторон, возникшие до истечения срока действия настоящего договора и соглашений к нему, действуют до момента их полного исполнения сторонами.

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи имущества от 01.05.2021.

Претензией от 19.12.2023 № 3/2023-12 истец обратился к ответчику с требованием о возвращении неосновательного обогащения, которая осталась без удовлетворения.

Инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьями 606, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды, арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а также имеет место встречное исполнение обязательств, по которому у арендатора возникает обязанность по внесению арендных платежей после исполнения арендодателем обязательства по предоставлению объекта найма во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

В соответствии с пунктом 1.2 договора аренды объектом аренды является:

- нежилое здание, общей площадью 3 711.8 кв.м., кадастровый номер 86:10:0101064:167, отмеченное в Приложении № 2 к договору, расположенное по адресу: ХМАО-Югра, 

<

...>, для использования в целях производства работ по обслуживанию и ремонту автомобильной и специальной техники;

- земельный участок общей площадью 11 777 кв.м, кадастровый номер 86:10:0101064:60, расположенный по адресу: ХМАО-Югра, г. Сургут, Восточный промрайон, ул. Инженерная (проезд 2ПР). Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование земельного участка: под объектами производственного назначения.

Согласно пункту 4.1 договора арендатор вносит арендную плату ежемесячно в размере 442 000 руб.

В соответствии с пунктом 10.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2022 к договору № NM21-15 от 01.05.2021 настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.03.2022, в части расчетов – до полного их завершения.

Договор подлежит автоматической пролонгации на каждые одиннадцать месяцев, до тех пор, пока одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть настоящий договор.

При этом любые обязательства сторон, возникшие до истечения срока 7 действия настоящего договора и соглашений к нему, действуют до момента их полного исполнения сторонами.

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи имущества от 01.05.2021.

Так, в пункте 2.2.3.1. раздела 2.2 договора аренды указано, что по своему усмотрению Арендатор имеет право производить работы по текущему и капитальному ремонту объектов аренды, в том числе с привлечением третьих лиц. Арендатор обязан уведомить в письменном виде Арендодателя о предстоящих работах не позднее 3 календарных дней до даты проведения таких работ. Если в течение указанного срока от Арендодателя не поступили письменные возражения, то Арендодатель считается надлежаще уведомлённым, а Арендатор — имеющим право на выполнение данных работ и последующую компенсацию понесённых затрат за счёт Арендодателя. Затраты, понесённые Арендатором и/или его подрядчиками в связи с такими работами, подлежат одностороннему вычету Арендатором из причитающихся Арендодателю сумм арендной платы за соответствующий месяц, и Арендодатель выражает своё согласие с этим.

Как указывает ответчик и установлено судом, в адрес ответчика истцом не направлялись ни уведомления в письменном виде о необходимости проведения работ в отношении арендованного имущества, ни уведомления о предстоящих работах в отношении арендованного имущества.

В пункте 2.1.3 закреплена, в том числе обязанность ответчика оказывать арендатору в период действия договора консультационную, информационную помощь в целях наиболее эффективного и грамотного использования арендатором имущества, переданного ему во временное владение и пользование по настоящему договору аренды.

Однако, истец в адрес ответчика не обращался ни за помощью по получению консультации в отношении использования арендованного имущества, ни с запросами с целью получения информации относительно порядка использования имущества.

Кроме того, согласно пункту 3.1 договора аренды арендатор без согласия арендодателя не имеет права вносить технические изменения в оснащение принятых в аренду объектов, кроме случаев, предусмотренных договором.

Доказательств того, что истец каким-либо образом уведомлял ответчика о проводимых им изменениях (улучшениях, ремонтных работах) и, что расходы им понесены с согласия  ответчика, в материалы дела не представлено.

Подписывая акт приема-передачи, к договору аренды без замечаний истец и ответчик констатировали отсутствие претензий к переданному имуществу (дефекты не выявлены, акт приема-передачи подписан без замечаний со стороны истца).

В соответствии с пунктом 2 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

Кроме того, истцом не представлены доказательства необходимости несения затрат на систему видеонаблюдения: не представлены акты о выходе из строя системы видеонаблюдения, не представлены доказательства наличия установления дефектов/поломок системы видеонаблюдения, не представлены акты комиссионного обследования (с участием/без участия представителя арендодателя) системы видеонаблюдения.

Истцом не представлены доказательства необходимости несения затрат на систему отопления: не представлены акты о выходе из строя системы отопления и водоснабжения, не представлены доказательства наличия установления дефектов/поломок системы отопления, не представлены акты комиссионного (с участием/без участия представителя арендодателя) системы отопления и водоснабжения.

При подписании договора и передаче объекта претензий к объекту аренды не было отражено в акте приема-передачи, документов, подтверждающих обращение арендатора с претензиями по спорным пунктам не представлено (пункты 2.1.5 -2.1.9). С момента заключения договора и по дату обращения истца с исковым заявлением не представлено.

Согласно пункту 2.1.5. договора арендодатель обязан обеспечить территорию предоставляемого земельного участка огораживающим оснащением, исключающими доступ на данную территорию посторонних лиц; местом въезда автотранспорта и прохода людей на данную территорию, оборудованным шлагбаумом; постом охраны, расположенным при въезде на территорию, оснащенным отопительными приборами и другими предметами, необходимыми для выполнения сотрудниками охраны контрольно-пропускного режима. Поддерживать в период действия настоящего договора указанное оснащение в надлежащем рабочем состоянии.

Истец не представил доказательств, подтверждающих, что ответчиком не осуществлялось поддержания имущества в надлежащем состоянии. Обращений истца в материалы дела не представлено, равно как устранение каких-либо повреждений, не вызванных действиями арендатора, которые требовалось устранить, не имеется.

Необходимость в проведении работ, связанных с ремонтом и обслуживанием отопительных приборов и доказательств уведомления ответчика об этом не представлено.

Согласно пункту 2.1.6. договора арендодатель обязан обеспечить оснащение предоставляемого в аренду имущества системой электрического освещения и электрического питания (энергосберегающего типа), в объеме достаточном для нужд Арендатора, а также средствами круглосуточного видеонаблюдения, в том числе внутри передаваемого в аренду помещения.

При этом, истцом не представлено доказательств отсутствия на объекте освещения и видеонаблюдения и претензий истца на момент передачи объекта в аренду. В соответствии с пунктом 2.2.10 договора обязанность по несению расходов возложена на истца.

В соответствии с пунктом 2.1.7. договора арендодатель обязан оснастить помещение постом охраны, расположенным при въезде на территорию переданного земельного участка, средствами приема, записи и хранения не менее трех месяцев, изображений видеосигналов с камер системы наружного наблюдения.

Обязанность по оплате услуг физической охраны на ответчика как арендодателя условиями договора не возложено. Претензий на дату заключения договора не было.

Согласно пункту 2.1.8. договора арендодатель обязан обеспечить и поддерживать функционирование на объектах аренды в период действия настоящего договора отопительной системы, а также системы видеонаблюдения; своевременно устранять нарушения функционирования указанных систем, возникших не по вине сотрудников Арендатора.

В период с начала действия договора и по даты обращения с исковым заявлением у истца претензий и согласовании необходимости проведения работ не предлагалось. Доказательств, что неисправности не вызваны действиями истца, не представлено.

В соответствии с пунктом 2.1.9. договора арендодатель обязан привести, за счет собственных средств, объекты аренды к нормам пожарной безопасности. Обеспечивать контроль на объектах аренды за поддержанием соблюдения мер противопожарной безопасности».

В период с начала действия договора и по даты обращения с исковым заявлением у истца претензий и согласовании необходимости проведения работ не предлагалось. Доказательств, что неисправности не вызваны действиями истца, не представлено.

Принимая во внимание, что истцом заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения с ответчика расходов, которые ранее истец нес самостоятельно, в данном споре подлежит применению принцип добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). Вышеназванные правила вытекает из общих начал гражданского законодательства и являются частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При вышеизложенных обстоятельствах, суд исходит из того, что истцом не доказана совокупность условий, при наличии которых истребуемая сумма может быть расценена как неосновательное обогащение со стороны ответчика за счет истца.

С учетом изложенного, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходыпо уплате государственной пошлины на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 49, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

принять к рассмотрению уточнение исковых требований.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШ» оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕМАШ» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 326 руб.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в течение одного месяца с момента его вынесения.

Согласно части 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                              Н.Ю. Яшукова