﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1844/20 

Екатеринбург

25 мая 2020 г.

Дело № А76-8204/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Артемьевой Н.А., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гайдиной Татьяны Ивановны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 по делу № А76-8204/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Гайдина Т.И. (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с Шевкунова Сергея Владимировича(далее – Ответчик) 11 305 000 руб. убытков (с учетом принятых судом уточнения предмета иска и отказа от требования об обязании передать имущество).

Определениями от 20.03.2019 и от 17.05.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общества с ограниченной ответственностью «Контур» (далее – общество «Контур», Общество), «Техномост», «Полюс-Союз», «ЖелДорСоюз».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 судом принят отказ от иска в части обязания Шевкунова С.В. передать Гайдиной Т.И. имущество по акту приема-передачи, производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении требования о взыскании убытков отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гайдина Т.И. просит указанные судебные акты отменить, заявленные ею требования удовлетворить. 

По мнению Кассатора, суды неверно истолковали пункт 1.3 договора от 24.04.2017, по смыслу которого, как настаивает Гайдина Т.И., ей причиталась не только доля в размере 70% уставного капитала общества «Контур», но еще и принадлежащее названному обществу оборудование, поименованное в первоначально поданном в рамках настоящего дела исковом заявлении, которое недобросовестно выведено Шевкуновым С.В. из Общества в пользу подконтрольных ему организаций, в результате чего пришли к неверному выводу о недоказанности того, что воля сторон договора не была направлена на одновременное отчуждение доли в уставном капитале и оборудования.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.04.2017 между Гайдиной Т.И. (Покупатель) и Шевкуновым С.В. (Продавец) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Контур».  

Согласно содержанию договора, Шевкунов С.В. продает, а Гайдина Т.И. покупает часть от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале названного общества, размер продаваемой части доли в уставном капитале составляет 70 %  (пункт 1.1). 

Отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества «Контур» по соглашению сторон продана Покупателю за 12 000 000 руб.  

Денежные средства подлежат оплате следующим образом: 10 000 000 руб. – после подписания договора, 2 000 000 руб. – после подписания акта приема-передачи транспортных средств и оборудования покупателю (пункт 1.3)

Как указывает Истец, обязательство по оплате с ее стороны исполнено надлежащим образом и в полном объеме, тогда как Шевкунов С.В. актприема-передачи транспортных средств и оборудования не подписал,их фактическую передачу не осуществил. 

Полагая, что воля сторон указанной выше сделки была направлена не только на отчуждение 70% доли в уставном капитале общества «Контур», но и передачу Гайдиной Т.И. транспортных средств и оборудования стоимостью 11 305 000 руб., что со стороны Ответчика не сделано, Истец обратилась  в арбитражный суд с рассматриваемом в настоящем деле иском о взыскании с Шевкунова С.В. указанной суммы в качестве убытков.

Ответчик иск не признал, в отзыве указал, что передача какого-либо имущества предметом договора от 24.04.2017 не являлась, в рамках дела № А76-27557/2018 Гайдина Т.И. представила некий перечень имущества, передаваемого по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Контур» (36 позиций), который был исключен ею из числа доказательств по делу после заявления Шевкунова С.В. о его фальсификации; включение в договор вышеупомянутого условия о порядке оплаты связано с арендными отношениями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходилииз следующего.

Из положений пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу указанной нормы истец по требованию о взыскании убытков должен доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) ответчика и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Как верно отмечено судами, спорным в данном деле явился вопрос толкования условий договора от 24.04.2017, определяющих предмет совершенной между Гайдиной Т.И. и Шевкуновым С.В. сделки. На взгляд Истца предметом указанного договора выступала передача в ее пользу не только доли в уставном капитале общества «Контур», но и транспортных средств и оборудования. Ответчик, в свою очередь, настаивает на том, что указанная сделка включала в себя исключительно продажу доли в уставном капитале, что с его стороны исполнено в полном объеме.

Существенным условием договора купли-продажи, определяющимего заключенность, является его предмет – передача продавцом товарав собственность покупателя и оплата такового последним, а также согласование наименования и количества передаваемого товара (статьи 432, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями названного Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судомв их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав условия договора купли-продажи части долив уставном капитале общества «Контур» от 24.04.2017 с учетом указанных выше положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изучив доводы и возражения спорящих сторон, а также представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды обеих инстанций не усмотрели оснований для выводов о том, что положения пункта 1.3 этого договора о порядке оплаты стоимости приобретаемой доли подразумевали, а воля сторон сделки была направлена на передачу Истцу, помимо упомянутой доли, еще и некоего имущества (конкретный перечень, включая наименование и количество, которого не определен ни в договоре, ни в ином документе), вследствие чего пришли к обоснованному выводу о том, что, поскольку факт нарушения Шевкуновым С.В. договорных условий материалами дела не подтвержден, основания для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что при рассмотрении данного дела суды в полном объеме исследовали и оценили все приведенные его сторонами доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к соответствующему установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о неподтвержденности Гайдиной Т.И. надлежащим образом совокупности условий для применения к Шевкунову С.В. меры ответственности в виде взыскания с него убытков.

Доводы Гайдиной Т.И., настаивающей на необходимости истолкования условий упомянутого договора как предполагающих одновременное отчуждение в ее пользу и доли в уставном капитале, и транспортных средств и оборудования, суд округа принять во внимание не может, поскольку вопросы толкования договорных условий относятся к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, которыми данный вопрос детально исследован с приведением соответствующих мотивов в обоснование принятого решения.

При этом, как верно отмечено судами, какой-либо перечень имущества не определен сторонами ни в разделе 1 договора от 24.04.2017, определяющем его предмет, ни в иных его разделах, ни в каком-либо отдельном документе.

При этом и самой Гайдиной Т.И. в деле № А76-27557/2018 (при подаче встречного иска) и в настоящем деле перечень имущества определен различно. 

Само по себе несогласие Истца с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на расхожей с ней оценке фактических обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по рассматриваемому делу судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, вследствие чего не может служить основанием для отмены состоявшихся по спору судебных актов судом кассационной инстанции.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материальногои/или процессуального права, являющихся основанием для измененияили отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

При подаче кассационной жалобы Гайдиной Т.И. уплачена государственная пошлина за ее рассмотрение в сумме 150 руб. 

Между тем в силу подпунктов 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подача кассационной жалобы по настоящему спору облагается государственной госпошлиной в сумме 3000 руб.

Поскольку требование суда округа, изложенное в определенииот 03.03.2020, представить доказательства доплаты госпошлины в сумме2850 руб. Гайдиной Т.И. не исполнено, с нее в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в указанном размере.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019по делу № А76-8204/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гайдиной Татьяны Ивановны – без удовлетворения.

Взыскать с Гайдиной Татьяны Ивановны в доход федерального бюджета 2850 (две тысячи восемьсот пятьдесят) рублей государственной пошлиныпо кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий	Н.В. Шершон 

Судьи	Н.А. Артемьева 

	Ф.И. Тихоновский