Именем Российской Федерации 

     

РЕШЕНИЕ

Дело №А15-5357/2016

г. Махачкала

27 июня 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена  20 июня 2017 года. 

Решение в полном объеме изготовлено   27 июня 2017 года.

Судья Арбитражного суда Республики Дагестан Лачинов Ф.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 и ФИО3 к ФИО4, к ФИО5 и к обществу с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд»,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – представитель ФИО6 (доверенность),

от соответчика - ФИО7 (паспорт), 

от ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы – представитель ФИО8 (доверенность),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО4, к ФИО5 и к обществу с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» о признании за ФИО2 право собственности на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» в размере 69,23 % номинальной стоимостью 6923 руб.; о признании за Черноморец И.В. право собственности на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» в размере 30,77 % номинальной стоимостью 3077 руб.; о лишении ФИО4 право собственности на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» и о лишении ФИО5 право собственности на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд».

         Определением суда от 14.11.2016 исковое заявление принято к производству и предварительное судебное заседание назначено 23.12.2016. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика суд привлек ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы.

Определением суда 23.12.2016 дело к судебному разбирательству назначено на 06.02.2017.

Определением суда 06.02.2017 рассмотрение дела отложено на 15.03.2017.

          Суд в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявил перерыв до 16 часов 30 минут 22.03.2017.

К участию в деле в качестве соответчиков, суд привлек ФИО9 и ФИО7.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, суд привлек Межрайонную инспекцию ФНС России №1 по Республике Дагестан.

         Определением суда 21.03.2017 возвращено встречное исковое заявление ФИО4 к ФИО2, к ФИО3, к ФИО5 и к обществу с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» о признании договора, нотариально удостоверенным 20.02.2013 и договор, нотариально удостоверенным 22.03.2013 об отчуждении долей уставного капитала ООО «Ройс-Руд» недействительными с приложенными документами.

        Истцы, в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили исковые требования истцов, в котором просили: признать недействительным решение № 2 единственного участника ООО «Ройс-Руд» об увеличении уставного капитала общества от 22.10.2016; признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», заключенный между гр. ФИО7 Myрадом Казанфаровичем и гр. ФИО4 от 06 октября 2016 г.; признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», заключенный между гр. ФИО9 и гр. ФИО4 от 07 октября 2016 г.; лишить ФИО4 права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» в размере 10 % номинальной стоимостью 10 000 руб.; лишить ФИО5 права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» в размере 90 % номинальной стоимостью 90000 руб.; признать за ФИО2 право собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» в размере 69,23% номинальной стоимостью 6 923 руб.; признать за ФИО3 право собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» в размере 30,77% номинальной стоимостью 3 077 руб.

Определением суда 22.03.2017 суд принял уточненные исковые требования истцов в части: лишить ФИО4 права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» в размере 10 % номинальной стоимостью 10 000 руб.; лишить ФИО5 права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» в размере 90 % номинальной стоимостью 90000 руб.; признать за ФИО2 право собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» в размере 69,23% номинальной стоимостью 6 923 руб.; признать за ФИО3 право собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд» в размере 30,77% номинальной стоимостью 3 077 руб. к рассмотрению, в остальной части в принятии уточненных исковых требований отказано.

Определением суда 14.04.2017 рассмотрение дела отложено на 12.05.2017.

Определением суда 12.05.2017 рассмотрение дела отложено на 13.06.2017.

         Суд в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявил перерыв до 09 часов 30 минут 20.06.2017.

Сведения о движении дела размещены в разделе «Картотека арбитражных дел» на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru/).

В судебном заседании представитель истцов поддержал исковые требования с учетом уточнений и просил суд удовлетворить их по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнении к исковому заявлению.

          В судебном заседании соответчик ФИО7 и представитель ИФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы ФИО8 исковые требования не признали и просили суд в удовлетворении отказать по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление.

Дело рассмотрено по представленным материалам на основании статей 9, 65, 70 и 131 АПК РФ.

Исследовав, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования следует удовлетворить с учетом уточнения по следующим основаниям. 

Как следует из искового заявления, ФИО2 и Черноморец И.В. являются участниками ООО «Ройс-Руд». 

ФИО2 принадлежат 69,23 % доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», номинальной стоимостью 6 923 руб.

ФИО3 принадлежат 30,77% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», номинальной стоимостью 3 077 руб. 

ФИО2, ФИО3 являются добросовестными приобретателями, и приобрели принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи № 77 АА 7761096 от 22.03.2013. Данный договор никем не оспорен и не отменен.

Право собственности истцов на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», а также законность договора купли-продажи доли № 77 АА 7761096 от 22.03.2013  подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-114401/15, А40-48166/13 и по делу № А40-40758/16. 

Из выписки из ЕГРЮЛ от 09.11.2016 истцам стало известно, что в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах» указаны два неизвестных им физических лица: 1. ФИО4, с номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 10 % доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд и ФИО5, с номинальной стоимостью 90 000 руб., что составляет 90 % доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд. 

В отношении истцов ФИО2 и Черноморец И.В., внесена запись о прекращении участия.

По доводам истцов, указанные в выписке ЕГРЮЛ в качестве участников ФИО4 и ФИО5 - участниками ООО «Ройс-Руд» не являются, в связи с чем обратились с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», зарегистрировано 19.05.2003, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 1035001855679. 

Уставной капитал ООО «Ройс-Руд» составляет 10 000 рублей.

Согласно действующего Устава ООО «Ройс-Руд», утвержденного решением единственного участника № 3 от 11.01.2013, адресом (местом нахождения) ООО «Ройс-Руд» является: 115093, 

<

...>.

Генеральным директором ООО «Ройс-Руд» с 12.12.2012 по настоящее время является ФИО10, на основании решения единственного участника от 12.12.2012. 

Полномочия ФИО10 в должности генерального директора подтверждены участниками ООО «Ройс-Руд» ФИО2 и Черноморец И.В. от 22.10.2014 и от 15.09.2016. 

ФИО2 принадлежат 69,23 % доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», номинальной стоимостью 6 923 руб.

ФИО3 принадлежат 30,77% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», номинальной стоимостью 3 077 руб. 

ФИО2, ФИО3 являются добросовестными приобретателями, и приобрели принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи № 77 АА 7761096 от 22.03.2013. Данный договор никем не оспорен и не отменен.

Право собственности истцов на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», а также законность договора купли-продажи доли № 77 АА 7761096 от 22.03.2013  подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-114401/15, А40-48166/13 и по делу № А40-40758/16. 

Из выписки из ЕГРЮЛ от 09.11.2016 истцам стало известно, что в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах» указаны два неизвестных им физических лица: 1. ФИО4, с номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 10 % доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд и ФИО5, с номинальной стоимостью 90 000 руб., что составляет 90 % доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд. 

Изменения, связанные с переходом доли в уставном капитале ООО «Ройс- Руд» были зарегистрированы в установленном законом порядке ГРН: 7137746593703 от 01.04.2013.

14.08.2013 из состава участников ООО «Ройс-Руд» вышла ФИО11, путем отчуждения доли обществу. 

В связи с выходом ФИО11 из состава участников ООО «Ройс-Руд», принадлежащие ей ранее доли были пропорционально распределены между участниками ООО «Ройс-Руд»: ФИО12, ФИО13, Черноморец И.В. и ФИО2 После выхода из состава участников общества ФИО11, доли участников ООО «Ройс-Руд» были определены:

-доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» - 42,85 % ;

-доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» - 19,05%; 

-доля ФИО13 в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» - 19,05%;

-доля ФИО12 в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» - 19,05%.

Указанные изменения были надлежащим образом зарегистрированы в МИФНС № 46 по г. Москве (ГРН 7137747183787 от 23.08.13).

В 2014 г. из состава участников ООО «Ройс-Руд» вышли ФИО14 и ФИО13, путем отчуждения доли обществу. 

В связи с выходом ФИО14 и ФИО13 из состава участников ООО «Ройс-Руд» принадлежащие им ранее доли были пропорционально распределены между участниками: Черноморец И.В. и ФИО2 

В результате доли участников ООО «Ройс-Руд» были определены: 

-доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» - 30,77%;

-доля МурадхановаАнвара Рамалдановича в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» - 69,23%.

Изменения были надлежащим образом зарегистрированы в ЕГРЮЛ 27.06.2014 внесена соответствующая запись (ГРН: 2147747993567).

Как видно из материалов дела, истцы кому-либо доверенность на отчуждение, принадлежащей им доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» не выдавали, решение об отчуждении принадлежащей им доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» не принимали и протокол общего собрания участников о смене состава участников не подписывали.

Как следует из отзывов ответчиков, ФИО4 приобрел 100 % доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» у ФИО7 и ФИО9 по 50% у каждого. 

В качестве доказательств ФИО4 приложил к отзыву договор от 23.09.2010, заключенный между ООО «ВологдаТранс-Логистик» и ФИО9, ФИО7, договор купли-продажи доли от 06.10.2016, заключенный между ФИО4 и ФИО7, договор купли-продажи доли от 07.10.2016, заключенный между ФИО4 и ФИО9

Материалами дела установлено, что ФИО9 и ФИО7, у которых ФИО4 в сумме приобрел 100% доли в уставном капитале ООО «РОЙС-РУД», участниками ООО «Ройс-Руд» не являлись.

Как видно, ФИО9 и ФИО7 приобрели по 50% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» у общества с ограниченной ответственностью «ВолгдаТранс-Логистик» на основании договора б/н от 23.09.2010. 

В свою очередь общество с ограниченной ответственностью «ВолгдаТранс-Логистик» незаконно приобрело 100% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» на основании договора № 10 от 07.09.2008, заключенного между ООО «ВолгдаТранс-Логистик» и ООО «АГИС».

Общество с ограниченной ответственностью «АГИС» приобрело 100% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» на основании договора № 1 от 01.07.2008, заключенного между ООО «АГИС» и ЗАО «Мегастройконтракт». 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2009, по делу №А40-34714/09-45-243 данный договор купли-продажи доли признан недействительным.

В связи с тем, что договор № 1 от 01.07.2008, заключенный между ООО «АГИС» и ЗАО «Мегастройконтракт» признан судом недействительным, все сделки совершенные в последующем, также являются недействительными в силу закона. (ст. 168 ГК РФ).

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2013 по делу № А40-44406/2013 и решением Арбитражного суда г.Москвы от 29.10.2009 по делу № А40-34 714/2009, договор купли-продажи №1 от 01.07.2008, заключенный между ЗАО «Мегастройконтракт» и ООО «Агис», признан недействительным. 

В связи с чем, все сделки совершенные в последующем, также являются недействительными в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ. 

Следовательно, ФИО9 и ФИО7 не являются добросовестными приобретателями не являются и приобрели доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» и соответственно, не могут быть признаны законными владельцами доли в обществе.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.03.2015 по делу № А40-48166/2013 по иску ФИО9 и ФИО7 к ФИО2 ФИО13, ФИО12, ФИО11, Черноморец И.В. о лишении их права собственности на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» и признании права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» за ФИО9 и 50% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» за ФИО7 отказано.

При этом суд установил, что ФИО9 и ФИО7  по настоящему делу добросовестными приобретателями не являются.

Постановлением девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2015 г. по указанному делу А40-48166/13 установлено, что поскольку ООО «ВологдаТранс-Логистик» не обладало правом собственности на доли ООО «Ройс-Руд», оно не могло отчуждать их в пользу истцов, в связи с чем исковые требования о признании за истцами прав на спорные доли в силу ст. 209 ГК РФ удовлетворению не подлежат, апелляционный суд отклонил доводы истцов об их добросовестности при заключении ими договоров от 23.09.2010.

Более того, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2014 по делу NA41-24966/2011, которое вступило в законную силу установлено, что на момент вынесения указанного судебного акта право собственности на доли ООО «Ройс-Руд» принадлежат Черноморец И.В., ФИО12, ФИО13, ФИО2 и ФИО11 

В силу ст. 69 АПК РФ указанные обстоятельства считаются установленными.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2015 г. по делу №А40-48166/13 установлено, что до принятия судом кассационной инстаниии постановления об отмене вышеназванного решения Арбитражного суда Московской области (А41 -24966/11) ООО «Мегастройконтракт» по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 20.02.2013 продало часть доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» ФИО15 (25% долей), Магомедовой КамшеКазибековне (25% долей), ФИО17 (14% долей).

22.03.2013 на основании договора купли-продажи долей в уставном капитаче ООО «Ройс-Руд» ФИО2 приобрел 36% долей у ООО «Мегастройконтракт», Черноморец И.В. приобрела 16% долей у ФИО15, ФИО13 приобрел 7% долей у ФИО18 и 9% долей у ФИО15, ФИО12 приобрела у 16% долей у ФИО18 ФИО11 приобрела 2% долей у ФИО18 и 14% долей у ФИО19.».

В соответствии с п.2. ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не подлежат дальнейшему доказыванию.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам №А40-48166/13, А40- 44406/15, А40-40758/16, А40-114401/15 установлено отсутствие у ФИО9 и ФИО7 прав на доли в уставном капитале ООО «РОЙС-РУД». 

Следовательно, доводы ответчиков и соответчиков по делу, основанные на решении Арбитражного суда Московской области по делу № А41-24966/11 и пункта 17 ст.21 Закона об «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются несостоятельными, поскольку были предметом рассмотрения в судах первой, апелляционной, кассационной инстанции, а также Верховным судом Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

Согласно абз.5 п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п.1 ст.21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как было указано выше и установлено вступившими в законную силу судебными актами право собственности на доли в ООО «Ройс-Руд» принадлежит Черноморец И.В., ФИО2 Следовательно иные лица (кроме Черноморец И.В., ФИО2) отчуждать доли, и распоряжаться долями в ООО «Ройс-Руд» не вправе, так как не обладают правами собственника.

Как видно, 30.77% доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», принадлежащие на праве собственности участнику Черноморец И.В., номинальной стоимостью 3 077 руб. по договору залога от 15.07.2016 № 77 АВ 1003792 заложены в обеспечение исполнения обязательств ООО «Ройс-Руд». 

Договор залога нотариально удостоверен, залог зарегистрирован в установленном законом порядке в МИФНС № 46 по г. Москве (ГРН 2167748414227 от 25.07.2016) о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. 

В соответствии с 4.1.6. договора залога - залогодатель обязуется не участвовать в общих собраниях ООО «Ройс-Руд» и не принимать решений об одобрении каких-либо сделок, совершаемых ООО «Ройс-Руд» без предварительного письменного согласия залогодержателя. 

В случае несоблюдения настоящего пункта договора, все принятые на собрании решения считаются недействительными.

В соответствии с пунктом 4.1.7. договора залога - залогодатель обязуется не отчуждать, в том числе не продавать, не передавать по договорам долевого участия, по договорам безвозмездного пользовании, не дарить, и не совершать каких-либо действий по распоряжению, либо обременению имущества, принадлежащего ООО «Ройс-Руд», без предварительного письменного согласия залогодержателя. 

В случае несоблюдения настоящего пункта договора, все такие сделки считаются недействительными.

В соответствии с ч. 3 ст.22 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью», запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя. 

Как видно, залогодержателем долей в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» является ФИО20, которая с заявлением о погашении залога не обращалась. 

Обеспеченные залогом обязательства до настоящего времени ООО «Ройс-Руд» не исполнены.

На момент отчуждения доли в ООО «Ройс-Руд» и заключения 06.10.2016 и 07.10.2016 договоров купли-продажи доли с ФИО4, ФИО9 и ФИО7 знали об указанных выше судебных актах, поскольку они принимали участие.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Договор купли-продажи от 23.09.2010, заключенный между ООО «ВологдаТранс-Логистик», ФИО9 и ФИО7 не повлек никаких юридических последствий, соответственно к ФИО9 и ФИО7 не перешло право собственности на долю в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», а следовательно, не перешли права владения, пользования и распоряжения долей.

В соответствии с п.1. ст. 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику. 

В соответствии с п.2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Наличие в ЕГРЮЛ незаконной записи о соответчиках - ФИО9 и ФИО7 не может являться основанием для приобретения ими прав на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд». 

Внесение уполномоченным государственным органом сведений об участниках общества на основании ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» свидетельствует лишь о регистрации прав указанных лиц, но не может являться основанием для возникновения прав участников ООО «Ройс-Руд». 

Основанием, для возникновения у лица права на долю в обществе с ограниченной ответственностью, являются только основания, предусмотренные ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе заключение договора купли-продажи с надлежащим собственником долей (участником общества). 

Соответственно, ФИО9 и ФИО7 были указаны в ЕГРЮЛ как участники ООО «Ройс-Руд» в период с 05.10.2016 по 20.10.2016 незаконно. 

Незаконность действий регистрирующего органа и незаконное решение о государственной регистрации ФИО9 и ФИО7 в качестве участников ООО «Ройс-Руд» (ГРН 2160571727292 от 04.10.2016) в настоящее время оспаривается участниками общества по делу № А15-5356/16.

В связи с тем, что договор купли-продажи доли между ООО «ВологдаТранс-Логистик», ФИО9 и ФИО7 от 23.09.2010 является недействительным (ничтожным) у ФИО9 и ФИО7 не возникло право собственности на доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» и, соответственно, они не имели право на отчуждение данной доли. 

Договор купли-продажи доли от 06.10.2016, заключенный  между ФИО4 и ФИО7, также как и договор купли-продажи доли от 07.10.2016, заключенный между ФИО4 и ФИО9 являются ничтожной сделкой.

Таким образом, ФИО4 приобрел доли в уставном капитале «Ройс-Руд» на основании ничтожной сделки у лиц, которые не имели права данные доли отчуждать, в связи с чем ФИО21 не может быть признан законным владельцем указанной доли.

Из представленных ответчиками отзывов видно, что ФИО21 ни у кого доли в уставном капитале ООО Ройс-Руд» не приобретал, а внес дополнительный вклад в уставной капитал.

В качестве доказательств, представили решение № 2 единственного участника ООО «Ройс-Руд» об увеличении уставного капитала общества от 22.10.2016.

В соответствии со статьями 93, 209 ГК РФ, а также в соответствии со ст. 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», право на отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику общества. 

Не являясь участником ООО «Ройс-Руд», ФИО4 был не вправе принимать какие-либо решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, в том числе, решений о принятии в ООО «Ройс-Руд» третьих лиц (ФИО5), решений об увеличении уставного капитала ООО «Ройс-Руд», об утверждении новой редакции устава ООО «Ройс- Руд».

Согласно пункту 24 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Решение № 2 единственного участника ООО «Ройс-Руд» об увеличении уставного капитала общества от 22.10.2016, согласно которому ФИО21 постановил принять ФИО5 в ООО «Ройс-Руд», увеличить уставной капитал ООО «Ройс-Руд» до 100 000 рублей, утвердить устав ООО«Ройс-Руд» в новой редакции не имеет юридической силы, поскольку принято лицом, не являющимся участником ООО «Ройс-Руд».

06.10.2016 и 07.10.2016 ФИО4 приобрел доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» на основании ничтожной сделки, которая не влечет юридических последствий, за исключением связанных с недействительностью сделки, следовательно, ФИО4 не приобрел статуса участника ООО «Ройс-Руд» и не вправе был принимать решений в отношении ООО «Ройс-Руд».

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ зашиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. 

В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна в т.ч. путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

В связи с недобросовестными действиями ответчиков ФИО4, ФИО5 и соответчиков ФИО9 и ФИО7, истцы ФИО2 и Черноморец И.В. помимо своей воли лишились принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Ройс- Руд», что в соответствии со ст. 302 ГК РФ является достаточным основанием для удовлетворения требований истцов. 

Требования истцов о признании за ними права собственности (ФИО2 - 69,23% в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» и ФИО3 - 30,77% в уставном капитале ООО «Ройс-Руд») направлены на восстановление корпоративного контроля, существовавшего до нарушения их прав и соответствуют положениям пункта 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы, изложенные ответчиками в отзывах на исковое заявление не могут быть приняты судом во внимание, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам материалам дела.

Согласно пункта 1 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. 

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. 

Из указанных положений закона следует, что увеличение уставного капитала может быть осуществлено только при условии его полной оплаты, а также на основании  решения общего собрания участников общества. 

При этом по смыслу Закона № 14-ФЗ до внесения дополнительных вкладов общим собранием участников также должен быть определен их размер. 

Однако в материалах дела отсутствует решение общего собрания участников общества, где истцы принимали решение об увеличении уставного капитала.

При таких обстоятельствах, исковые требования о лишении ФИО4 и ФИО5 право доли в уставном капитале ООО «Ройс-Руд», соответственно, 10% номинальной стоимостью 10000 руб. и 90% номинальной стоимостью 90000 руб. истцами заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными нормами ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными предусмотренными законом способами.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон №14-ФЗ предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по не законным основаниям.

В рассматриваемом случае, истцы должны доказать факт утраты доли помимо их воли и факт недобросовестного приобретения ответчиками спорной доли. 

При таких обстоятельствах, исковые требования ФИО2 и ФИО3 следует удовлетворить.

         Обеспечительные меры, принятые определением суда от 29.11.2016 следует отменить.

         В удовлетворении искового заявления в отношении ответчиков общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», ФИО9 и ФИО7 следует отказать.

В соответствии со статьями 112 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы следует отнести на ответчиков ФИО4 и с ФИО5 в пользу ФИО2 4500 руб. по уплате государственной пошлины по исковому заявлению и по обеспечительным мерам.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                    

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 и ФИО3 удовлетворить.

         Признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» в размере 69,23 % номинальной стоимостью 6923 руб.

         Признать за ФИО3 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» в размере 30,77 % номинальной стоимостью 3077 руб.

         Лишить ФИО4 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» в размере 10% номинальной стоимостью 10000 руб. 00 коп.

         Лишить ФИО5 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Ройс-Руд» в размере 90% номинальной стоимостью 90000 руб.

         Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 29.11.2016.

         В удовлетворении искового заявления в отношении ответчиков общества с ограниченной ответственностью «Ройс-Руд», ФИО9 и ФИО7 отказать.

         Взыскать с ФИО4 и с ФИО5 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины по исковому заявлению и по обеспечительным мерам в сумме 4500 руб. с каждого.

         Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.            

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Дагестан в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).  

            Судья                         Ф.С. Лачинов