ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5717/2019

г. Вологда

17 февраля 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 февраля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Зориной Ю.В. и     Холминова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 ноября 2020 года по делу № А44-5717/2019, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением к ФИО3 о признании недействительным соглашения от 25.10.2016, подписанного одновременно с договором аренды нежилого помещения по адресу: Великий Новгород, улица Людогоща, дом 10, расположенного на 1-м этаже здания, бывшим генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Русская трапеза» (адрес: 173001, Великий Новгород, улица Людогоща, дом 10; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество, ООО «Русская трапеза») об ином размере арендной платы, а также применении последствий недействительности сделки путем возврата 2 184 500 руб. на расчетный счет общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 27 ноября      2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, иск удовлетворить. В обоснование жалобы ссылается на то, что истец в отсутствие государственной регистрации не был осведомлен о наличии спорного дополнительного соглашения, тем самым лишен возможности контроля финансово-хозяйственной деятельности общества. Также, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно применена исковая давность к заявленным требованиям, поскольку о существовании оспариваемого соглашения ФИО2 стало известно в начале 2019 года после предъявления требований арендодателя об освобождении арендованного помещения.

В судебном заседании апелляционного суда ФИО2 поддержал доводы жалобы.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласилась, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От третьего лица отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения ФИО2, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Русская трапеза», зарегистрированного в качестве юридического лица 09.09.2016 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, и ему принадлежит доля в уставном капитале данного общества в размере 55 %. 

ФИО3 (арендодатель) и ООО «Русская трапеза» (арендатор) в лице ФИО4, являвшегося генеральным директором общества, 25.10.2016 заключен договор аренды нежилого помещения № 2, расположенного по адресу: Великий Новгород, улица Людогоща, дом 10.

Условиями указанного договора предусмотрен размер арендной платы 30 000 руб. в месяц, включая налог на добавленную стоимость (далее – НДС), при этом арендная плата перечисляется ежемесячно, безналичным путем на расчетный счет арендодателя не позднее пяти банковских дней в течение текущего месяца (пункты 5.2, 5.4 договора от 25.10.2016 № 2).

Согласно пункту 5.5 договора от 25.10.2016 № 2 размер арендной платы может быть изменен по соглашению сторон, при этом изменение арендной платы в сторону увеличения может быть произведено не ранее одного года с момента заключения договора в случае изменения курса доллара по отношению к рублю более чем на 20 % в течение месяца.

Также 25.10.2016 ФИО3 и ООО «Русская трапеза» в лице генерального директора ФИО4 подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 25.10.2016 № 2, которым пункты 5.2 и 5.4 указанного договора изложены в новой редакции.

Условиями дополнительного соглашения установлено, что размер арендной платы за три первых года составляет 125 000 руб. в месяц, включая НДС, в последующие годы - 150 000 руб., при этом внесение арендной платы в размере 30 000 руб. будет осуществляться безналичным путем на счет арендодателя, остальная сумма (в первые три года - 95 000 руб. в месяц, в последующие годы - 120 000 руб. в месяц) - наличным путем.

Пунктом 4 дополнительного соглашения предусмотрено, что арендатор дает свое согласие арендодателю зарегистрировать данное дополнительное соглашение в органах государственной регистрации без присутствия арендатора.

Считая, что дополнительное соглашение от 25.10.2016 к договору аренды от 25.10.2016 № 2 заключено с нарушением порядка получения согласия на совершение крупной сделки, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого решения.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Кодекса участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого дополнительного соглашения) (далее - Закон об обществах, Закон № 14-ФЗ) определено понятие крупной сделки, порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий, по общему правилу, необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества. Согласно пункту 1 данной статьи крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 5 названной статьи в той же редакции крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной или сделкой с заинтересованностью; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов. 

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Истцом в рамках рассмотрения настоящего дела не представлены достаточные доказательства в подтверждение наличия у оспариваемого дополнительного соглашения признаков крупной сделки и в опровержение совершения сделки обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности. Сведений, что определенный в дополнительном соглашении размер арендной платы существенно отличается от рыночных ставок на сопоставимые объекты недвижимости, истцом  не представлено, в связи с чем  не доказано причинение убытков обществу заключением договора аренды в редакции дополнительного соглашения. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности общества является деятельность ресторанов. Доказательств, что у общества имелась реальная возможность арендовать помещения для осуществления основного вида своей деятельности на иных условиях, в материалах дела не имеется.

Доказательств того, что, в исключение из общего правила, другая сторона сделки – ФИО3 знала или заведомо должна была знать об установленных ограничениях полномочий генерального директора общества на совершение сделки, не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Также апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», подлежащего применению к правоотношениям сторон, поскольку оспариваемая сделка совершена 25.10.2016, иск о признании такой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Суд первой инстанции, признавая обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, правомерно исходил из того, что, являясь участником ООО «Русская трапеза» (номинальная стоимость доли 55 %) с момента его создания, то есть с 09.09.2016,         ФИО2 должен был интересоваться делами общества, был вправе знакомиться с документами общества, а при отказе предоставить ему документацию - потребовать такого предоставления; доказательств отсутствия у истца в течение 2016 - 2018 годов доступа к документации ООО «Русская трапеза» либо препятствования ему в таком доступе в деле не имеется. 

Рассматриваемый иск предъявлен ФИО2 18.06.2019, то есть со значительным пропуском годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основаниям для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Аналогичные выводы изложены в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2020 № 307-ЭС20-10145. 

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 ноября         2020 года по делу № А44-5717/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Селиванова

Судьи

Ю.В. Зорина

А.А. Холминов