АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело  № А19-20822/2023

22.01.2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  15.01.2024   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   22.01.2024  года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Хромцовой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рощиной В.В., рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Свердловской области дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВСТРОЙПОСТАВКА" (197227, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОЗЕРО ДОЛГОЕ, КОМЕНДАНТСКИЙ ПР-КТ, Д. 4, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 24-Н, ОФИС 618А, ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>)

к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ" (107174, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, НОВАЯ БАСМАННАЯ УЛ, Д. 2/1, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>)

о взыскании 2 408 093 рублей 29 копеек, 

при участии в заседании 

в Арбитражном суде Свердловской области от истца: не явились, извещены надлежаще;

в Арбитражном суде Иркутской области от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности №ВСЖД-195/Д от 19.10.2023, паспорт; 

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВСТРОЙПОСТАВКА" (далее – ООО "ГЛАВСТРОЙПОСТАВКА", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ" (далее – ОАО "РЖД", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 2 408 093 рублей 29 копеек.

Истец в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания извещен надлежаще в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания с целью урегулирования спора мирным путем.

Ответчик в судебном заседании пояснил, что заключение мирового соглашения невозможно в связи с отсутствием у него задолженности по спорному договору.

Рассмотрев ходатайство истца, суд пришел к следующим выводам.

Из смысла статьи 158 АПК РФ следует, что арбитражный суд вправе отложить судебное разбирательство по обоснованному ходатайству одной из сторон.

Судом установлено, что ходатайство истца об отложении судебного заседания мотивировано заключением мирового соглашения с ответчиком. 

Учитывая, что ответчик не подтвердил возможность урегулирования спора миром, суд не находит оснований для  удовлетворения означенного ходатайства.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, суд установил следующее.

Между ООО "ГЛАВСТРОЙПОСТАВКА" (исполнителем) и ОАО "РЖД" (заказчиком) заключен договор возмездного оказания услуг № 6327/ОАЭ-ЦЦИ ЦВ/20/1/1 от 26.01.2021, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию услуг по экипировке водой и углём вагонов для нужд Восточно-Сибирской дирекции инфраструктуры - структурного подразделения Центральной дирекции инфраструктуры - филиала ОАО "РЖД".

В соответствии с пунктом 1.2 договора содержание услуг, их результаты и требования к ним указаны в техническом задании (приложение №1 к договору).

По пункту 4 технического задания цель услуг: экипировка водой и углём пассажирских вагонов.

Согласно пункту 2.1 статьи 2 договора цена договора не должна превышать               40 596 000 рублей с учетом налога на добавленную стоимость.

В ходе исполнения спорного договора ООО "ГЛАВСТРОЙПОСТАВКА" оказало ответчику услуги по экипировке водой и углём вагонов ВСЖД; которые полностью оплачены заказчиком в суммах, предъявленных  исполнителем.

Договор возмездного оказания услуг №6327/ОАЭ-ЦЦИ ЦВ/20/1/1 от 26.01.2021 на момент рассмотрения спора прекращен в связи с истечением срока его действия.

Вместе с тем, как указал истец, цена услуг за экипировку пассажирских вагонов углём, предусмотренная в Календарном плане «Наименование Услуг: экипировка пассажирских вагонов водой и углём в поездах дальнего, местного и пригородного сообщения», установлена за вагон; а не за тонну, как то исчислено и оплачено ответчиком.

В связи с изложенным ООО "ГЛАВСТРОЙПОСТАВКА" полагает, что за услуги по экипировке вагонов углем, оказанные в октябре 2022г. и январе 2023г., имеется недоплата в общей сумме 2 409 093 рубля 29 копеек, обусловленная применением несогласованной сторонами единицы измерения: «в тоннах» вместо «за вагон».

Истец направил в адрес ответчика претензию №23/0607-ГСП/7юр от 07.06.2023 с требованием оплатить имеющуюся задолженность.

Означенная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "ГЛАВСТРОЙПОСТАВКА" в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что заказчиком правомерно определена стоимость услуг по экипировке вагонов углем из расчета за тонну; в связи с чем задолженность перед истцом у него отсутствует.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, заслушав возражения ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Проанализировав условия представленного договора № 6327/ОАЭ-ЦЦИ ЦВ/20/1/1 от 26.01.2021, суд считает, что по своей правовой природе указанный договор является договором об оказании услуг.

Следовательно, правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 779 ГК РФ существенным условием договора возмездного оказания услуг является предмет: услуги.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

Изучив представленный в материалы дела договор № 6327/ОАЭ-ЦЦИ ЦВ/20/1/1 от 26.01.2021, суд пришел к выводу о том, что сторонами достигнуто соглашение на оказание услуг по экипировке водой и углём вагонов для нужд Восточно-Сибирской дирекции инфраструктуры - структурного подразделения Центральной дирекции инфраструктуры - филиала ОАО "РЖД"; в связи с чем суд считает спорный договор заключенным.

Согласно части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги.

Исследовав Календарный план «Наименование Услуг: экипировка пассажирских вагонов водой и углём в поездах дальнего, местного и пригородного сообщения», являющийся неотъемлемой частью спорного договора, суд установил, что стоимость услуг установлена сторонами за одну экипировку; однако сторонами прямо не определено понятие экипировки:  за вагон или за тонну.

При этом в ходе судебного разбирательства судом установлены непримиримые противоречия сторон относительно толкования данного условия договора № 6327/ОАЭ-ЦЦИ ЦВ/20/1/1 от 26.01.2021 в части определения единицы измерения услуг по экипировке вагонов углем.

В целях устранения выявленных противоречий толкование условий спорного договора осуществляется судом с учетом следующих требований, установленных постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"

. 

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из пункта 4.1.17 договора, исполнитель должен обеспечить в ходе оказания услуг выполнение требований Регламента экипировки водой и твёрдым топливом пассажирских вагонов № 833-2018 ПКБ ЦВ, утверждённого распоряжением ОАО "РЖД" от 25.06.2019 г. № 1297/р (далее – Регламент).

По пункту 5.2 Регламента вагоны должны быть обеспечены твёрдым топливом (углём) в объёме, указанном в требованиях-накладных формы М-11, но не превышающем вместимость угольных ящиков этих вагонов.

Согласно пункту 5.5.1 Регламента экипировка твёрдым топливом (углём) пассажирского вагона производится при предъявлении проводником вагона экипировщику требования-накладной формы М-11.

Пунктом 5.5 Регламента установлен порядок документального оформления загрузки твердого топлива (угля) в угольные ящики пассажирских вагонов.

Экипировка твердым топливом (углем) пассажирского вагона производится при предъявлении проводником вагона экипировщику требования-накладной формы М-11, приведенной в приложении №2 к настоящему Регламенту.

Требование-накладная формы М-11 заполняется в двух экземплярах, один из которых после экипировки остается у проводника вагона, второй экземпляр через руководителя смены (экипировщика) передается в ПТО.

Ответственность за правильность заполнения требования-накладной формы М-11 при экипировке вагона твердым топливом (углем) возлагается на проводника вагона и экипировщика (руководителя смены). Проводник вагона перед тем, как передать требование-накладную формы М-11 экипировщику, должен проверить, что в требовании-накладной формы М-11 обязательно указана следующая информация: номер требования-накладной; дата составления требования-накладной; должность лица, получающего твердое топливо (уголь);номер и депо приписки экипируемого вагона; номер поезда, в составе которого следует экипируемый вагон; количество затребованного твердого топлива (угля).

При необходимости проводник вагона вносит в требование-накладную формы М-11 недостающую информацию, после чего передает требование-накладную формы М-11 экипировщику.

Экипировщик по получении требования-накладной формы М-11 проверяет правильность указанной в требовании-накладной формы М-11 информации, после чего загружает в угольный ящик вагона твердое топливо (уголь) в затребованном количестве.

После загрузки твердого топлива (угля) в угольный ящик вагона экипировщик проставляет в требовании-накладной формы М-11 отметку о количестве отпущенного твердого топлива (угля).

Проводник вагона и экипировщик после загрузки твердого топлива (угля) в угольный ящик вагона указывают в графах требования-накладной формы М-11 «Отпустил» и «Получил» соответственно свою должность, фамилию и инициалы и проставляют подписи, после чего экипировщик возвращает проводнику вагона один экземпляр требования-накладной формы М-11. Второй экземпляр требования-накладной формы М-11 экипировщик оставляет у себя для последующей передачи в ПТО. 

В результате  анализа и толкования условий договора №6327/ОАЭ-ЦЦИ ЦВ/20/1/1 от 26.01.2021 в совокупности и взаимосвязи с положениями Регламента, регулирующего правоотношения сторон в силу пункта 4.1.17  и являющегося обязательным для них, суд пришел к выводу о том, что услуга по экипировке вагонов углем подлежит  измерению в тоннах; при этом тоннаж фактической  загрузки определяется требованием-накладной формы М-11, являющейся основанием для исчисления стоимости оказанных услуг.

Таким образом, суд полагает, что согласованный сторонами договор предусматривает единицей измерения услуг по экипировке вагонов углем «тонну».

В целях проверки самого по себе факта наличия / отсутствия неопределенности в правоотношениях сторон относительно  толкования условий об единице измерения услуг по экипировке вагонов углем судом исследованы обстоятельства, свидетельствующие о фактическом исполнении сторонами спорного договора.

Судом установлено, что договор исполнялся сторонами в период с февраля 2021 года по январь 2023 года.

Как следует из представленных в материалы дела документов, сведения о количестве тонн угля, загруженных при экипировке вагонов, передавались непосредственно истцом на основании требований-накладных формы М-11, а заказчик лишь принимал и оплачивал оказанные услуги; данные об оказанных услугах подписаны проводниками вагонов.

Из анализа первичных документов, подтверждающих оказание услуг по договору, таких как счета-фактуры, акты о выполненных работах, акты об объемах оказанных услуг за период с 2021 по 2023 год усматривается, что  самим исполнителем (истцом) формировались первичные документы, определяющие стоимость услуг по экипировке пассажирских вагонов углём, исходя из количества тонн угля.

Кроме того, между сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов за 2021, 2022 год, согласно которым у заказчика отсутствует задолженность перед исполнителем.

В результате исследования и оценки фактического поведения сторон в ходе исполнения спорного договора суд пришел к выводу, что между истцом и ответчиком отсутствовала какая-либо неопределенность  относительно  толкования условий об единице измерения услуг по экипировке вагонов углем.

Судом установлено, что истцом оформлялись все первичные документы на оказанные услуги  экипировки вагонов углем, исходя из фактического количества угля в тоннах; данные документы в порядке электронного документооборота подписывались исполнителем и только потом направлялись заказчику; который подписывал их без возражений и  оплачивал в полном объеме.

Таким образом, вышеизложенный вывод суда о том, что сторонами в договоре согласован порядок  исчисления стоимости услуг по экипировке вагонов углем, исходя из «тонны», полностью согласуется с фактическим поведением сторон по исполнению этого договора в период с 2021 по 2023 годы.

При этом, в случае наличия у истца непонимания условий договора об единице измерения стоимости  оказываемых услуг по экипировке вагонов углем,  вправе был на стадии заключения договора направить в адрес заказчика запрос на предоставление разъяснений относительно таких условий. Доказательств такого обращения к заказчику истцом в материалы дела не представлено, в связи с чем суд пришел к выводу об  отсутствии неопределенности при согласовании условий и договора и его подписании сторонами.

Из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ  установлено недопущение осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В действующем гражданском законодательстве закреплена конструкция эстоппеля, существо которой фактически сводится к запрету на противоречивое поведение участника гражданского оборота. 

Из анализа представленных в материалы дела документов усматривается, что спорный договор исполнялся сторонами в течение длительного времени без замечаний и возражений на условиях определения стоимости спорных услуг за «тонну»; а вопросы по стоимости оказываемых услуг и порядке их расчета «за вагон» возникли у исполнителя уже после прекращения спорного договора; неоднократного подписания актов сверок, где отсутствует какая-либо задолженность ответчика перед истцом за оказанные услуги; что, по мнению суда, безусловно, свидетельствует о злоупотреблении ООО "ГЛАВСТРОЙПОСТАВКА" принадлежащим ему правом.

На основании вышеизложенного суд считает недоказанным истцом сам факт наличия задолженности ответчика перед ним,   что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом, относятся на него по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями  167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца после его принятия. 

 

Судья                                                                              Н.В. Хромцова