Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А32-47120/2023

20 мая 2024 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 18.04.2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 20.05.2024 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Москва)

к ответчику: ООО «Стройматериалы» (ИНН 

<

***>)

о понуждении предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности;

от ответчика: ФИО3 по доверенности;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (г. Москва) (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Стройматериалы» (ИНН 

<

***>) (далее – ответчик, Общество) об обязании (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании присутствовал, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился.

В судебном заседании, проходившем 28.03.2024, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 11 час. 15 мин. 05.04.2024 г.

В судебном заседании, проходившем 05.04.2024, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 16 час. 20 мин. 18.04.2024 г.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие явки представителей.

Суд, выслушав сторон и исследовав материалы дела, оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, ФИО1 является участником ООО «Стройматериалы» (ИНН 

<

***>) с размером доли в уставном капитале Общества 7% (номинальная стоимость 21 000 руб.), запись ГРН 2202300241559 от 26.02.2020.

Истец указывает, что 21.04.2023 г. она обратилась к ООО «Стройматериалы» с требованием о предоставлении документов общества

. Запрос о предоставлении документов был получен ответчиком 22.02.2023г. (ШПИ 10719980010738). Также истцом 19.06.2023 г. был повторно направлен запрос о предоставлении документов (ШПИ 10719980010738).

В связи с тем, что требование истца оставлено ответчиком без ответа истец обратилась в суд с настоящим иском.

Оценивая обоснованность позиций сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Поскольку в настоящее время в ЕГРЮЛ имеются сведения об истце как участнике общества ФИО1 имеет право на получение документов о деятельности общества. 

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (статья 50 Закона № 14-ФЗ).

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в ч. 2 ст. 50 Федерального закона № 14, перечень которых не является закрытым.

В соответствии с п. 4 ст. 50 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах                            с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи; электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации. 

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом № 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об ООО); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд полагает необходимым отказать в удовлетворении искового заявления в части обязания общества передать истцу: 1) копии документов, содержащих информацию о наличии родственных связей между главным бухгалтером ФИО4 и ревизором ФИО5; 2) информацию о размере площадей недвижимого имущества ООО «Стройматериалы», занятых под производство продукции и размере площадей, сдаваемых в аренду в виде данных аналитического учёта первичной информации об учёте активов Общества в виде копии документа (Приказа, Выписки из Приказа), на основании которого не ведётся учет размера площадей недвижимого имущества ООО «Стройматериалы», занятого под производство продукции.

В данном случае общество не обязано хранить информацию о родственных отношениях своих сотрудников. 

Так же законодательством на общество не возложена обязанность в какой-либо форме особо осуществлять учет площадей, сдаваемых в аренду и используемых для производственной деятельности. Данные сведения могут быть получены истцом самостоятельно из других представленных документов (договоров аренды, сведений об основных средствах  и т.п.). 

В связи с тем что, ответчик не представил доказательства передачи запрашиваемых документов в остальной части истцу, ознакомления с запрашиваемыми документами, суд считает требования истца  к ООО «Стройматериалы» в оставшейся части подлежащими удовлетворению.

Кроме того, суд полагает необходимым установить десятидневный срок для предоставления документов ответчиком.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика на случай неисполнения судебного акта неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта, с даты вступления судебного акта в законную силу с учетом истечения десяти дней для добровольного исполнения по день фактической передачи документации. 

На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника                          к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка). 

Согласно п. 28 Постановления Пленума ВС РФ N 7 от 24.03.2016 г. "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности                                     и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. 

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

Денежные средства, присуждаемые на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо                   в денежной сумме, начисляемой периодически. 

В соответствии с ч. 1 и ч. 2.1 статьи 324 АПК РФ судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства. 

Суд, рассмотрев заявление, полагает, что заявленный истцом размер компенсации (неустойки) за неисполнение (ожидание) исполнения судебного акта в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта является чрезмерным и не отвечает принципам справедливости и соразмерности. 

В силу изложенного, с учетом компенсационной природы неустойки и необходимости установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, а также конкретных обстоятельств данного дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания компенсации за ожидание исполнения решения суда по 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с пунктом 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.

Для защиты нарушенного права истец был вынужден прибегнуть к помощи специалиста по оказанию юридических услуг, данные услуги истцом оплачены, что подтверждается договором от 25.08.2023.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, характер совершенных действий по представительству, их необходимость и разумность, а также принимая во внимание объем выполненной представителем работы и подготовленных документов, правовую сложность спора, продолжительность рассмотрения дела и его результат, учитывая сведения о средних расценках на аналогичные услуги, суд признает судебные расходы истца в размере 20 000 руб. обоснованными, разумными и подлежащими возмещению со стороны ответчика.

В подтверждение расходов на совершение нотариальных действий истцом представлена доверенность.

Указанные расходы следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично. 

Обязать ООО «Стройматериалы» (ИНН 

<

***>) в течение 10-ти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу направить ФИО1 следующие копии документов Общества:

1)Детализацию «Расходов на содержание предприятия» на сумму 9 101 478,39 рублей, в виде копий документов, содержащих данные аналитического учёта первичной информации о движении и учёте активов;

2) Копии договоров, копии актов выполненных работ и бухгалтерские проводки, содержащие информацию о порядке и способах оплаты расходов на рекламу по указанным договорам на сумму 1 144 984 (один миллион сто сорок четыре тысячи девятьсот восемьдесят четыре) рубля;

3) Копии документов, содержащих информацию о размерах фондов оплаты труда производственного и административно-управленческого персоналов, а именно: сведения о наименовании и количестве должностей производственного и административного за отчетный год, с учетом изменений численности производственного персонала в текущем периоде, а также  численности и среднемесячной  заработной плате персонала за регулируемый период;

4) Информацию о размере прибыли, полученной от реализации товаров собственного производства и информацию о размере прибыли, полученной от сдачи имущества в аренду в 2022 году в виде копий документов, содержащих конкретную информацию о конкретном размере прибыли, полученной от реализации товаров собственного производства (с приложением копий самих договоров, заключенных Обществом, сведений о контрагентах, предмете договоров, подписанных актах выполненных работ, бухгалтерские проводки, содержащие информацию о порядке и способах оплаты по указанным договорам), а также информацию о размере прибыли, полученной от сдачи имущества в аренду в 2022 году в виде копий самих договоров, заключенных Обществом, сведений о контрагентах, предмете договоров, подписанных актах выполненных работ, бухгалтерские проводки, содержащие информацию о порядке и способах оплаты по указанным договорам.

Взыскать с ООО «Стройматериалы» (ИНН 

<

***>)  в пользу  ФИО1 (г. Москва) судебную неустойку в размере одной тысячи рублей в день по истечении 10 дней, установленных для добровольного исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-47120/2023, за каждый день неисполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-47120/2023 по день его фактического исполнения.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ООО «Стройматериалы» (ИНН 

<

***>)  в пользу ФИО1 (г. Москва) 20 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Взыскать с ООО «Стройматериалы» (ИНН 

<

***>)  в пользу ФИО1 (г. Москва) 2 200 рублей расходов на совершение нотариальных действий.

Взыскать с ООО «Стройматериалы» (ИНН 

<

***>)  в пользу ФИО1 (г. Москва) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                                М.В. Черножуков