Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс) 

http://www.my.arbitr.ru/ http://www.altai.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А02-845/2021

02 февраля 2022 года

город Горно-Алтайск

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2022 года. Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Якшимаевой Ф.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 (с. Юстик, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай) к Сельскохозяйственному производственному кооперативу племенной конный завод "Амурский" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Советская, д. 39, с. Амур, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (ул. Чорос-Гуркина Г.И., д. 40, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, нотариуса ФИО4 – о признании недействительным созыва и процедуры проведения внеочередного общего собрания СПК ПКЗ «Амурский», о признании недействительным решения УФНС по РА о внесении в ЕГРЮЛ записи с государственным регистрационным номером 2210400027363 от 27.05.2021, 

по исковому заявлению ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО2; ФИО14; ФИО15; ФИО16; ФИО17; ФИО18; ФИО19; ФИО20; ФИО21; ФИО22; ФИО23; ФИО24; ФИО25; ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО30; ФИО31; ФИО32; ФИО33; ФИО34; ФИО35; ФИО36; ФИО37; ФИО38; ФИО39; ФИО40; ФИО41; ФИО42; ФИО43; ФИО44; ФИО45; ФИО46; ФИО47 к Сельскохозяйственному производственному кооперативу племенной конный завод "Амурский" о признании недействительными решений собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» от 24.05.2021,

при участии представителей: 

от истца – не явился,

от соистцов: ФИО28 (личность установлена) и ее представитель ФИО48 (доверенность, диплом в деле); иные – не явились,

от ответчиков: от СПК ПКЗ «Амурский» – ФИО49 (доверенность, диплом в деле); УФНС по РА – ФИО50 (доверенность, диплом в деле);

от третьих лиц: – не явились,

установил:

ФИО2 (с. Юстик, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай) обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к ФИО3, Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (далее – УФНС по РА) (ул. Чорос-Гуркина Г.И., д. 40, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай) о признании недействительным созыва и проведения внеочередного собрания Сельскохозяйственного производственного кооператива племенной конный завод "Амурский" (далее – СПК ПКЗ "Амурский"); о признании недействительным решения УФНС по РА о внесении в ЕГРЮЛ записи за регистрационным номером 2210400027363 от 27.05.2021.

Основанием иска указаны обстоятельства созыва и проведения ответчиком ФИО3 внеочередного общего собрания СПК ПКЗ "Амурский" с нарушением порядка установленного законом и уставом кооператива и как неправомочным лицом, и неправомерные действия регистрирующего органа по внесению сведений в ЕГРЮЛ по подложным документам. 

Ик принят к рассмотрению Арбитражным судом Республики Алтай от 16.06.2021.

Третьим лицом к участию  в деле привлечен СПК ПКЗ "Амурский".

Одновременно с исковым заявлением ФИО2 подавалось заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчикам и другим лицам совершать действия, касающиеся предмета спора и о приостановлении действия обжалуемого решения УФНС по РА о внесении в ЕГРЮЛ записи о смене руководителя СПК ПКЗ "Амурский".

Определением от 16.07.2021 суд отказал в удовлетворении заявления ФИО2 о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчикам и иным лицам совершать действия, касающиеся предмета спора и приостановления действия обжалуемого решения УФНС по РА.

Отзывом на иск (входящий номер А02-845/2021 от 09.08.2021) ответчик ФИО3 возражал по требованиям ФИО2 о нарушении процедуры и порядка созыва внеочередного собрания пайщиков СПК ПКЗ "Амурский" с изложением в хронологическом порядке действий уполномоченных лиц инициативной группы по организации и проведению внеочередного собрания 24.05.2021 и последующих действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ. К отзыву на иск ответчиком приложены документы – доказательства своих доводов, в том числе протокол собрания инициативной группы от 18.04.2021, протокол внеочередного собрания кооператива от 24.05.2021, копии заключения РССК "Агро-Аудит" от 19.05.2021 и иные документы, касающиеся корпоративного спора.

В предварительном судебном заседании 12.08.2021 истец ФИО2 поддерживал свои требования. Представители ответчиков и третье лицо в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения. Руководствуясь положениями пунктами 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усмотрел в неявке представителей ответчиков и третьего лица препятствий к проведению предварительного судебного заседания.

Истец ходатайствовал об отложении предварительного судебного заседания, указывая, что будет заявлять о соединении своего иска по настоящему делу для совместного рассмотрения с исковыми требованиями группы членов СПК ПКЗ "Амурский", которые намерены и готовят в Арбитражный суд Республики Алтай исковое заявление с требованием к СПК ПКЗ "Амурский" о признании недействительным решения, принятого на внеочередном собрании СПК ПКЗ "Амурский" 24.05.2021. 

Руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд в предварительном судебном заседании привлек к участию в деле третьим лицом нотариуса ФИО4.

В предварительное судебное заседание 01.09.2021 не явились представители ответчика УФНС по РА, третьего лица СПК ПКЗ "Амурский" и нотариус ФИО4 В материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения судом третьего лица ФИО4 Руководствуясь положениями пунктами 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд с учетом мнения представителя истца и представителя ответчика ФИО3 признал возможным проведение предварительного судебного заседания без представителей УФНС по РА, СПК ПКЗ "Амурский" и нотариуса ФИО4 

По ходатайству истца при отсутствии возражений со стороны представителя ответчика ФИО3, суд, руководствуясь статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соединил для совместного рассмотрения дела № А02-845/2021 и № А02-1412/2021 в одно производство, с присвоением № А02-845/2021. По делу № А02-1412/2021 определением суда от 30.08.2021 принято к рассмотрению исковое заявление 44 физических лиц как членов СПК ПКЗ "Амурский", в том числе:

1) ФИО5

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

2) ФИО6

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

3) ФИО7

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

4) ФИО46

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

5) ФИО47

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

6) ФИО44

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

7) ФИО43

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

8) ФИО8

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

9) ФИО25

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

10) ФИО26

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

11) ФИО27

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

12) ФИО28

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

13) ФИО29

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

14) ФИО30

РФ, Республика Алтай, Усть-Коксинский район, с. Амур

15) ФИО31

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

16) ФИО51

РФ, Республика Алтай, 

<

...>, 

17) ФИО33

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

18) ФИО34

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

19) ФИО35

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

20) ФИО36

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

21) ФИО37

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

22) ФИО38

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

23) ФИО39

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

24) ФИО40

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

25) ФИО41

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

26) ФИО42

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

27) ФИО9

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

28) ФИО10

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

29) ФИО11

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

30) ФИО12

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

31) ФИО13

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

32) ФИО2

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

33) ФИО14

РФ, Республика Алтай, Усть-Коксинский район,с. Амур

34) ФИО15

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

35) ФИО16

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

36) ФИО17

РФ, 

<

...> 

37) ФИО18

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

38) ФИО19

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

39) ФИО20

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

40) ФИО21

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

41) ФИО45

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

42) ФИО22

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

43) ФИО23

РФ, Республика Алтай, 

<

...> Д. 57А 

44) ФИО24

РФ, Республика Алтай, 

<

...>,

к  СПК ПКЗ "Амурский" о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании 24.05.2021:

- о прекращении полномочий председателя ФИО2,

- об избрании председателем ФИО3,

- об избрании в наблюдательный совет ФИО52, ФИО53 и ФИО54

Основанием для признания принятия решений СПК ПКЗ «Амурский» недействительными указываются обстоятельства не уведомления о проведении внеочередного общего собрания членов правления, членов СПК ПКЗ «Амурский»; не проведение собрания ассоциированных членов для выбора кандидатов для участия на внеочередном собрании с правом голосования; отсутствие кворума для проведения внеочередного собрания СПК ПКЗ «Амурский».

Отзывом на иск по иску физических лиц как членов СПК ПКЗ «Амурский» (входящий номер А02-845/2021 от 27.09.2021) СПК ПКЗ «Амурский» возражал, по требованиям о признании недействительным в силу ничтожности оспариваемых решений с обоснованием не соответствия действительности обстоятельств, указанных в исковом заявлении. К отзыву ответчикам приложены доказательства в подтверждение своих доводов и возражений.

В предварительном судебном заседании, состоявшемся 27.09.2021, представитель истца ФИО2 и ФИО33, и ФИО2 от соистцов – поддерживали исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковых заявлениях. Иные соистцы в судебное заседание не явились. Заявление о возможном рассмотрении исковых требований без участия в суд от них не поступало, ходатайств об отложении или об объявлении перерыва в связи с невозможностью участия по уважительным причинам суд не получал. По пояснениям ФИО2 интересы соистца будет представлять одно лицо по доверенности. Представитель ответчика ФИО3 и СПК ПКЗ «Амурский» исковые требования не признавал по доводам, изложенным в своих отзывах.

По ходатайству представителя истца ФИО2 по его требованию о признании недействительным созыва и процедуры проведения внеочередного общего собрания состоявшееся 24.05.2021, суд, руководствуясь статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал надлежащим ответчиком СПК ПКЗ «Амурский». Руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО3 привлечен к участию в деле третьим лицом. 

Назначая дело к судебному заседанию по первой инстанции, суд предложил, СПК ПКЗ «Амурский» представить в судебное заседание оригиналы документов, касающиеся проведения внеочередного собрания 24.05.2021, в том числе бюллетень голосования.

В связи с переносом даты судебного заседания, по Указу Правительства № 595 от 20.10.2021, судом приняты дополнительные меры для уведомления всех лиц, участвующих в деле о времени и месте, судебное заседание назначено на 24.11.2021.

В судебное заседание по первой инстанции 24.11.2021 не явились истец - ФИО2 и его представитель, от иных соистцов по требованию о признании недействительными решений, принятых на внеочередном собрании участвовала в судебном заседании – член кооператива соистец ФИО28

Заявления от ФИО2 и иных отсутствующих соистцов о возможном рассмотрении исковых требований без их участия в суд не поступали. Сведений о выдаче доверенности либо решения о делегировании в суд от группы лиц одного лица в суд не поступало.

В судебное заседание не явились представитель ответчика - УФНС по РА (от него ранее получены документы, касающиеся внесения изменений в ЕГРЮЛ) и третье лицо нотариус ФИО4

ФИО28, как истец по требованию к СПК ПКЗ «Амурский» о признании недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием 24.05.2021, поддерживала свои требования, пояснила, что ФИО3 не мог быть избран председателем кооператива, так как не являлся членом СПК ПКЗ «Амурский», он не вносил свой паевой взнос и не работал на момент избрания в СПК ПКЗ «Амурский».

Так же ФИО28 указывала на участие и голосование на внеочередном собрании лиц, не являющимися членами СПК ПКЗ «Амурский», не вносивших свои паевые взносы и лица, не делегированные от ассоциированных членов СПК ПКЗ «Амурский».

Представитель ответчика - СПК ПКЗ «Амурский» и третьего лица ФИО3 возражали доводам ФИО28, указывали на подтвержденность членства ФИО3 ранее состоявшимися судебными актами, вступившими в законную силу; - голосование на собрании представителей от ассоциированных членов в количестве, не превышающем установленных законом и уставом нормы, полномочия их подтверждены протоколами собраний, состоявшихся перед началом внеочередного собрания.

Судебное заседание откладывалось с предложением ответчику СПК ПКЗ «Амурский» представить протоколы собраний ассоциированных членов СПК ПКЗ «Амурский».

В судебное заседание, состоявшееся 16.12.2021, не явился истец ФИО2, из соистцов только ФИО28, не явились представители ответчика УФНС по РА и третье лицо - нотариус ФИО4 Руководствуясь пунктами 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным провести судебное заседание без участников, не явившихся лиц. 

Соистец ФИО28 поддерживала исковые требования с приложением к материалам дела письменных пояснений. Из данных пояснений, поддержанных в судебном заседании представителем ФИО28 следует отсутствие кворума для проведения внеочередного общего собрания 24.05.2021. Соистец поясняла суду, что принимала участие на внеочередном собрании, но не голосовала, а ушла с собрания, так как не признавала его законность: принимали участие в нем и голосовали не члены СПК ПКЗ «Амурский», а посторонние лица. Также ФИО28 как соистец поясняла суду, что она не в "группе ФИО2" и не в "группе ФИО3", так как считает, что в установленном законом порядке должны быть избраны новые органы управления кооперативом. По ходатайству ФИО28 судом заслушаны свидетель ассоциированный член СПК ПКЗ «Амурский» - ФИО55 и ФИО56 – житель с. Юстик. ФИО55 пояснила об участии на внеочередном собрании, подписании протокола перед собранием, о неголосовании в связи с отъездом в группе других ассоциированных членов. ФИО56 пояснил, что видел объявление о назначенном собрании ассоциированных членов СПК ПКЗ «Амурский». Он проживает в с. Юстик и знает, что собрания не было и делегаты с правом голоса не избирались.

Представитель ответчика СПК ПКЗ «Амурский» и третьего лица ФИО3 возражал по доводам ФИО28, ходатайствовал о приобщении письменных пояснений, из которых следует, что собрание уполномоченных от ассоциированных членов по избранию делегатов с правом голоса, состоялись непосредственно перед началом внеочередного собрания. Так как назначенные собрания представителей ассоциированных членов не состоялись на отделениях из-за неявки ассоциированных членов. Часть ассоциированных членов прибыли на собрание и с их согласия перед внеочередным собранием, избрались делегатами для участия с учетом нормы представительства (20%. от голосующих пайщиков).

После отложения в судебном заседании по первой инстанции приняли участие истец ФИО2, соистцы ФИО28, ФИО27, которые поддерживали свои требования. От ответчика СПК ПКЗ «Амурский» и третьего лица ФИО3 – представитель возражал по доводам об отсутствии на внеочередном собрании кворума по персонам. 

Суд откладывал судебное заседание с предложением дополнить письменными обоснованиями по разногласиям по вопросу кворума для проведения внеочередного собрания СПК ПКЗ «Амурский» на 24 мая 2021 года.

Окончательное судебное заседание 26.01.2022 состоялось без участия ФИО2, который телефонограммой сообщил о возможности рассмотрения без его участия по документам, ранее представленным им. От группы соистцов в судебном заседании приняла участие ФИО28, которая ходатайствовала о приобщении письменных объяснений своих доводов об отсутствии кворума на обжалуемом внеочередном собрании.

Представитель ответчика СПК ПКЗ «Амурский» также представил для приобщения к материалам дела дополнительные письменные объяснения и Список пайщиков на дату проведения общего собрания.

Представитель УФНС по РА не признавал обоснованными требования ФИО2 о признании недействительности решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ, ссылаясь на ранее представленные документы и решение Усть-Канского районного суда с отказом в иске к нотариусу ФИО4

Сбор и исследование доказательств окончено судом с учетом мнения представителей и лиц участвующих в судебном заседании.

Выслушав истца ФИО2, соистца по иску группы лиц - ФИО28 и ее представителя, представителя ответчика СПК ПКЗ «Амурский» и третьего лица ФИО3, представителя ответчика УФНС по РА, оценив все собранные по делу доказательства: пояснения, документы, свидетельские показания, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признает исковые требования по настоящему делу истца ФИО2, соистцов по групповому иску не подлежащим удовлетворению.

Учитывая характер разрешаемого дела – корпоративный спор, группу соистцов по соединенным искам, заявления ими одних общих оснований по требованию для признания недействительным решения, принятого на внеочередном общем собрании, суд признает ФИО28, ФИО2, ФИО27 – представителями группы соистцов для принятия решения по исковому требованию, заявленному от:

1) ФИО5

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

2) ФИО6

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

3) ФИО7

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

4) ФИО46

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

5) ФИО47

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

6) ФИО44

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

7) ФИО43

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

8) ФИО8

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

9) ФИО25

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

10) ФИО26

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

11) ФИО29

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

12) ФИО30

РФ, Республика Алтай, Усть-Коксинский район, с. Амур

13) ФИО31

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

14) ФИО51

РФ, Республика Алтай, 

<

...>, 

15) ФИО33

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

16) ФИО34

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

17) ФИО35

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

18) ФИО36

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

19) ФИО37

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

20) ФИО38

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

21) ФИО39

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

22) ФИО40

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

23) ФИО41

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

24) ФИО42

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

25) ФИО9

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

26) ФИО10

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

27) ФИО11

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

28) ФИО12

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

29) ФИО13

РФ, Республика Алтай, 

<

...>

30) ФИО14

РФ, Республика Алтай, Усть-Коксинский район,с. Амур

31) ФИО15

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

32) ФИО16

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

33) ФИО17

РФ, 

<

...> 

34) ФИО18

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

35) ФИО19

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

36) ФИО20

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

37) ФИО21

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

38) ФИО45

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

39) ФИО22

РФ, Республика Алтай, 

<

...> 

40) ФИО23

РФ, Республика Алтай, 

<

...> Д. 57А 

41) ФИО24

РФ, Республика Алтай, 

<

...>,

 Из материалов дела следует:

Как следует из фактических обстоятельств и подтверждается материалами дела, СПК ПКЗ «Амурский» создан с государственной регистрацией 08.11.2006 в порядке реорганизации совхоза «Амурский» с паевым фондом 6 905 711 руб.

Общим собранием членов кооператива согласно протоколу № 29 от 10.09.2014 утвержден устав СПК в действующей редакции.

Исполнительными органами СПК являются председатель, избранный на срок не менее 5 лет, и Правление, состоящее из 9 человек, избираемых на общем собрании.

Наблюдательный совет избирается на общем собрании из 3 человек сроком на 3

года.

Согласно протоколу заседания правления № 38 от 27.02.2015 членами правления являлись 9 человек:

- ФИО57 - председатель правления;

- ФИО58 - гл. экономист;

- ФИО2 - гл. агроном;

- ФИО59 - гл. инженер;

- ФИО27 - управляющий Юстикской фермы;

- ФИО3 - управляющий Абайской фермы;

- ФИО60 - зав. гаражом;

- ФИО61 - бригадир мараловодов;

Решением правления СПК на рассмотрение общего собрания выносился вопрос о приеме в члены СПК работников, имеющих стаж более 5 лет и рассмотрении таких заявлений от 64 физических лиц.

Согласно протоколу № 2 внеочередного собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» от 19.11.2016 (состояло на дату проведения собрания 442 чел, в том числе 168 действительных членов, 274 - ассоциированных), участвовало 139 человек, приняты решения об избрании ФИО2 председателем СПК в связи с избранием ФИО57 председателем Государственного Собрания - Эл Курултай Республики Алтай и состоялись довыборы в члены правления, вместо выбывшего ФИО57 был избран ФИО62 по предложению ФИО2

До 2021 года включительно Правление СПК действовало в вышеуказанном составе.

Общие собрания членов СПК в 2018, 2019, 2020 годах не состоялись.

Аудита финансово-хозяйственной деятельности не проводилось.

28.12.2020 председателю правления СПК ПКЗ «Амурский» ФИО2 были переданы письменные требования, подписанные 49 членами и ассоциированными пайщиками СПК, в том числе 4 членами правления о созыве внеочередного собрания, с повесткой досрочного переизбрания председателя кооператива с обоснованием требования недостатками деятельности действующего исполнительного органа -председателя.

11.01.2021 состоялось заседание Правления СПК в составе 4 человек (ФИО2, ФИО63, ФИО59, ФИО64). Других членов Правления, по пояснениям ФИО3, ФИО62, ФИО64, о заседании не уведомляли. На данном заседании тремя голосами «за» принято решение о выведении из состава Правления ФИО3 и ФИО65 в связи с их увольнением. Решено созвать очередное годовое собрание членов кооператива с утвержденной повесткой на 26.03.2021 и о способах уведомления членов кооператива. Также тремя голосами "за" было принято решение отказать инициативной группе в требовании проведения внеочередного собрания по основанию - …несоответствия реестру численного состава членов и ассоциативных членов, указанных в требованиях…

Данное решение правления СПК ПКЗ «Амурский» оспаривалось в судебном порядке ФИО3 и ФИО66

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 30.07.2021, принятому по делу № А02-312/2021, исковые требования были удовлетворены в полном объеме. Судом были установлены обстоятельства отсутствие кворума на заседании правления и принятие решения по вопросу, относящемуся к ведению общего собрания СПК ПКЗ «Амурский». Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба СПК ПКЗ «Амурский» в лице ФИО2 без удовлетворения.  

 29.01.2021 председателем СПК получено требование, подписанное 4 членами правления - ФИО58, ФИО3, ФИО62 и ФИО65 -провести 01.02.2021 заседание Правления с рассмотрением вопроса о созыве внеочередного собрания и формировании его повестки.

01.02.2021 в кабинете председателя СПК ФИО2 состоялось заседание Правления с участием 8 членов: ФИО2, ФИО58, ФИО62, ФИО67., ФИО59, ФИО61, ФИО65, ФИО3 (отсутствовал член правления ФИО68).

На заседании были приглашены председатель Наблюдательного Совета - ФИО69, сотрудники Администрации МО «Усть-Коксинский район» - ФИО70, ФИО71

Согласно протоколу заседания правления от 01.02.2021 было решено 22.03.2021 провести внеочередное собрание членов СПК в сельском Доме культуры с. Амур в 11 часов с повесткой дня:

- досрочное прекращение полномочий ФИО2 за - 5, против 3,

- избрание председателя кооператива с предложением от правления кандидатуры ФИО3 за - 5, против - 3,

- выборы членов правления за - 8 человек,

- выборы членов наблюдательного совета за - 7 человек.

На заседании правления были рассмотрены вопросы предварительного согласования списков членов кооператива, об организации собрания ассоциированных членов, извещении, способах голосования. По предложению ФИО2 рассмотрены заявления членов СПК о выходе из кооператива с выделом земельных участков.

Протокол собрания подписан избранным секретарем собрания ФИО58 и членами правления ФИО61, ФИО65, ФИО3, ФИО62 (т.1, л.д. 104)

Ознакомленный с протоколом заседания правления, председатель СПК ФИО2 отказался от его подписания, в связи с чем ФИО58, как секретарем, составлен акт от 25.02.2021 в присутствии членов правления - ФИО65 и ФИО61

Ссылаясь на то, что ответчиками - не членами СПК ПКЗ «Амурский» - изготовлен протокол заседания правления, которое, по мнению истца, по факту не состоялось. 01.03.2021 ФИО2 как председатель СПК ПКЗ «Амурский» обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к ФИО58, ФИО3, ФИО62, ФИО65 о признании недействительным решения принятым на заседании, в том числе в связи с их принятием ответчиками как не членами СПК ПКЗ «Амурский». 

По возбужденному делу № А02-281/2021 суд по заявлению истца принял обеспечительные меры в виде запрета проведения внеочередного общего собрания, назначенного на 22.03.2021.

Решением суда от 22.06.2021, принятым по делу № А02-281/2021 в удовлетворении исковых требований СПК ПКЗ «Амурский» в лице ФИО2 отказано. Суд признал членство ответчиков в СПК ПКЗ «Амурский» и не установил иных оснований для признания решений, принятых на заседании правления 11.01.2021, недействительными. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от14.09.2021 решение суда от 22.06.2021 по делу № А02-281/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба СПК ПКЗ «Амурский» без удовлетворения.  

Также из материалов дела следует.

26.03.2021 с участием согласно протоколу 30 членов кооператива и 7 голосующих ассоциированных членов состоялось годовое отчетное собрание, где были рассмотрены отчет председателя ФИО2 , отчет главных специалистов.

Очередное годовое собрание было продолжено 26.04.2021 с участием согласно протоколу 72 человек - членов, 9 - ассоциированных членов, на котором были утверждены Реестры членов кооператива (без включения в них ответчиков по делу № А02-281/2021), разделе неделимого фонда с выделом земельных участков для передачи выходящим из членов кооператива лицам.

Согласно утвержденным Реестрам на 26.04.2021 в СПК ПКЗ «Амурский» членов – физических лиц – 106 (без включения ФИО58, ФИО3, ФИО62, ФИО65) пайщиков, ассоциированных членов – 227.

20.05.2021 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК ПКЗ «Амурский» с участием 105 членов, в том числе, ФИО58, ФИО65, ФИО62., ФИО3, где председатель ФИО2 испрашивал согласие на залог 197 племенных голов сельскохозяйственных животных под кредитование Сбербанка России на 10 000 000 руб.

Из материалов дела также следует, что инициативной группой членов СПК ПКЗ «Амурский» в количестве 20 человек 16 марта 2021 года в адрес Правления СПК ПКЗ «Амурский» направлено мотивированное требование о проведении внеочередного общего собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» с повесткой дня:

1.О досрочном прекращении полномочий председателя правления ФИО2 

2. Выборы председателя правления.

Не получив в установленный п. 7 ст. 21 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» срок ответа на указанное требование от правления СПК ПКЗ «Амурский», реализуя свое право на проведение внеочередного общего собрания, инициативная группа членов СПК ПКЗ «Амурский» в количестве 20 человек 18 апреля 2021 года провела собрание, на котором приняты решения:

1. Провести внеочередное общее собрание членов СПК ПКЗ «Амурский» 24.05.2021. Место проведения - РА, 

<

...>. Время проведения -11-00. Со следующей повесткой дня:

- О досрочном прекращении полномочий председателя кооператива ФИО2

- Выборы председателя кооператива

- Выборы наблюдательного совета кооператива

2. Назначить лиц, имеющих право действовать от имени инициативной группы СПК ПКЗ «Амурский»:

- ФИО72

- ФИО73 Розу Васильевну

- ФИО63 а Андрея Сергеевича

3. Оповещать членов СПК ПКЗ «Амурский» о проведении внеочередного общего собрания 24.05.2021 путем направления письменных извещений почтой России и публикацией в газете «Уймонские вести».

4. Провести собрание ассоциированных членов СПК ПКЗ «Амурский» для избрания уполномоченных на внеочередное собрание по месту жительства членов кооператива:

- с. Абай 10 мая 2021 года в конторе фермы с. Абай

- с. Амур 12 мая 2021 года в конторе фермы с. Амур

- с. Юстик и с. Красноярка 14 мая 2021 года в конторе фермы с. Юстик

5. Определили способ голосования по повестке внеочередного собрания.

6. Определили порядок подачи заявок для участия в выборах председателя кооператива. 

Инициативной группой СПК ПКЗ «Амурский», требующей созыва внеочередного собрания с повесткой досрочного освобождения ФИО2 от полномочий председателя кооператива, 18.04.2021 было принято решение о проведении внеочередного собрания 24.05.2021 с заявленной повесткой.

20.05.2021 инициативной группой получено Заключение Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Республики Алтай "Агро Аудит" на обоснование досрочного освобождения от должности председателя кооператива - ФИО2

21.04.2021 в адрес 332 членов кооператива, в том числе и ассоциированных членов инициативной группы членов СПК ПКЗ «Амурский» были отправлены почтовым отправлением письменные уведомления о проведении 24.05.2021 внеочередного общего собрания членов СПК ПКЗ «Амурский», где изложена повестка и указано на необходимость избрания уполномоченных от ассоциированных членов кооператива для участия во внеочередном собрании с указанием даты, места и времени их проведения. 

Собрание ассоциированных членов по месту и времени их назначения не состоялось по причине не явки ассоциированных членов.

Из фактических обстоятельств следует, что 24.05.2021 перед началом внеочередного собрания, прибывшие на собрание ассоциированные члены СПК ПКЗ «Амурский» из отделений Амурский, Абайский, Юстик, выдвигали кандидатов на участие на внеочередном собрании с правом голоса.

Из протокола внеочередного общего собрания СПК ПКЗ «Амурский» следует.

На дату проведения внеочередного собрания  кооператив состоял из 348 членов, в том числе 138 членов – пайщиков с правом голоса, 210 -  ассоциированных членов (по спискам годового собрания 26.04.2021 – 333, в том числе 106 - членов пайщиков, 210 -  ассоциированных членов).

Для участия на внеочередном собрании зарегистрировано 117 членов, в том числе 90 - членов пайщиков и 27 - ассоциированных членов. Голосующим членам СПК ПКЗ «Амурский» были выданы бюллетени.

На собрании присутствовала исполнительный директор Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Республики Алтай «Агро Аудит» ФИО76, работники СПК ПКЗ «Амурский», жители с. Амур, которые не принимали участия в принятии решения и не голосовали.

Для проведения внеочередного общего собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» 24.05.2021 были избраны:

- председатель собрания - ФИО53

- секретарь собрания - ФИО77

- счетная комиссия в количестве 3 человека - ФИО78, ФИО72, ФИО79

На собрании оглашалось Заключение Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Республики Алтай «Агро Аудит».

Как следует из представленного суду протокола внеочередного общего собрания при голосовании первому вопросу о досрочном прекращении полномочий ФИО2, первоначально проголосовали "за" – 65 человек, "против" – 46.

В связи с несогласием части членов СПК ПКЗ «Амурский» по итогам голосования, было решено переголосовать по первому вопросу. После чего часть голосующих пайщиков ушли с собрания, отказавшись принимать в нем участие.

Оставшиеся 61 член кооператива большинством голосов приняли решение:

- о досрочном прекращении полномочий председателя СПК ПКЗ «Амурский» ФИО2 

- "за" – 56 

- "против" – 4

- "воздержался" – 1,

- об избрании председателем ФИО3

- "за" – 54 

- "против" – нет

- "воздержался" – 1,

- об избрании членов наблюдательного Совета 

- "за" – 54 

- "против" – нет

- "воздержался" – 1.

По всем принятым решениям составлены протоколы счетной комиссии № 1, № 2 №, 3, приобщенные к протоколу внеочередного собрания. 

26.05.2021 за реестровым номером 02/50-Н/02-2021-1-918 нотариусом ФИО4 засвидетельствована подпись ФИО3 на заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

27.05.2021 УФНС по РА принял решение по заявлению ФИО3 и внес изменения записью за номером 2210400027363 от 27.05.2021.

03.06.2021 Арбитражным судом Республики Алтай принято разрешаемое исковое заявление ФИО2 с требованием к СПК ПКЗ «Амурский» и УФНС по РА.

22.08.2021 принято исковое заявление 44 физических лиц – членов СПК ПКЗ «Амурский», в том числе и ФИО2 к СПК ПКЗ «Амурский». 

Из фактических обстоятельств также следует, что ФИО2 и группа лиц оспаривали в суде общей юрисдикции законность действий нотариуса ФИО4 Решением Усть-Канского районного суда от 15.10.2021 (дело № 2-244/2021) в удовлетворении исковых требований было отказано. 

ФИО2 также оспаривал свое увольнение в суде общей юрисдикции. Усть-Канским районным судом утверждено мировое соглашение с восстановлением на ранее занимаемую должность агронома.

Делая вывод об отсутствии достаточных и обоснованных оснований для удовлетворения разрешаемых исковых требований ФИО2 и группы лиц, суд, руководствуется нижеследующем.

В силу положений пункта 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные по арбитражным делам № А02-281/2021, А02-312/2021, решения по которым вступили в законную силу, по делу № 2-244/2021 Усть-Канского районного суда, решение по которому вступило в законную силу, имеют преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию по разрешаемому спору.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица…». 

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан. 

С учетом вышеизложенных положений закона и его толкования, данного Высшими судами Российской Федерации, суд признает подведомственность разрешаемого иска арбитражному суду. Суд признает полномочность ФИО2 и группы соистцов как членов СПК ПКЗ «Амурский» обратиться в суд в защиту своих корпоративных прав и законных интересов с оспариванием решений принятых на внеочередном общем собрании.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). 

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданскоправового сообщества; 

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 

4) противоречит основам правопорядка или нравственности. 

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Как указывают соистцы, в том числе и ФИО2, они голосовали против решений, принимаемых на внеочередном собрании кооператива 24.02.2021, или не голосовали, так как не принимали участия (в том числе и как ушедшие с собрания), иного по делу не представлено. Из чего суд признает правомочность соистцов обжаловать в суд принятые решения, как нарушение их прав и законных интересов членов кооператива, в том числе и права голосования. 

Согласно п. 1, 2 ст. 65.1 ГК РФ Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. 

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев предусмотренных настоящим Кодексом. 

В соответствии с положениями ст. 65.2 ГК РФ Участники корпорации вправе:

 участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; 

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; 

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; 

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); 

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации. 

На основании пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ, Закон о сельскохозяйственной кооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива. 

Согласно пунктам 1, 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации председатель кооператива и правление кооператива являются исполнительными органами кооператива. 

Вопросы выбора председателя и членов правления кооператива, как и их досрочного освобождения, относятся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (подпункт 2 пункт 2 статья 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации). 

Председателем кооператива и членами правления производственного кооператива могут быть только члены кооператива.

По настоящему делу соистцами оспариваются по существу решения, принятые на внеочередном общем собрании СПК ПКЗ «Амурский» - по признаку ничтожности - отсутствия кворума и по иным основаниям признание их недействительности.

Оценивая доводы о ничтожности в связи с отсутствием кворума на собрании, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и пункта 13.1 устава СПК ПКЗ «Амурский», собрание правомочно, если на нем лично присутствует не менее - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса.

На момент проведения внеочередного общего собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» (24.05.2021) в кооперативе состоит 348 членов кооператива, в том числе членов кооператива - 138, ассоциированных членов – 210, что следует из Списка представленного суду кооперативом.

Число членов кооператива, имеющих право голоса составляет:

Членов кооператива – 138,

Ассоциированных членов кооператива с правом голоса не может быть больше – 28 (138 х 20%),

Всего – 166 (138+28) членов кооператива, имеющих право голоса.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания членов кооператива должен составлять не менее 41 члена кооператива (166 х 25%).

На внеочередном общем собрании членов СПК ПКЗ «Амурский» от 24.05.2021 присутствовало всего 117 членов кооператива, из них: 90 членов кооператива, 27 ассоциированных: что подтверждается Списком регистрации членов СПК ПКЗ «Амурский» на внеочередном общем собрании 24.05.2021, протоколом внеочередного общего собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» № 1 от 24.05.2021.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания № 1 от 24.05.2021 при постановке на голосование первого вопроса повестки дня о досрочном прекращении полномочий ФИО2, часть членов кооператива покинула собрание. Остался 61 член кооператива с правом голоса, что подтверждается «Реестром выдачи бюллетеней членам СПК ПКЗ «Амурский» на внеочередном общем собрании 24.05.2021» и протоколами № 1, 2, 3 счетной комиссии.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, подтвержденных надлежащими доказательствами, суд признает наличие кворума на оспариваемом внеочередном собрании членов СПК ПКЗ «Амурский» 24.05.2021.

Соответственно принятые решения большинством голосов членов СПК ПКЗ «Амурский», принимавших участие в голосовании, следует признать соответствующими требования статьи 25 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ и пунктами 13.1, 13.2Устава кооператива – вопросам необходимости кворума и принятия решений большинством голосов.

Доводы и доказательства ФИО28 по данным обстоятельствам, суд признает несостоятельными и не соответствующими фактическим обстоятельствам.

Так, ФИО28 оспаривает общее количество членов СПК ПКЗ «Амурский», ссылаясь на Реестр делегатов и ассоциированных членов СПК ПКЗ «Амурский», утвержденных на годовом собрании 26.04.2021, признанного решением Арбитражного суда Республики Алтай т 28.01.2022 по делу № А02-1153/2021 недействительным (решение не вступило в законную силу); ФИО28 исчисляет кворум на собрании не в соответствии с требованиями закона; оспаривает право голосования конкретных лиц, указывая на отсутствие доказательств внесения ими пая; на их увольнение; не членство; не законность участия в голосовании, при судебном оспаривании членства и прочие обстоятельства. Оспаривая членство лиц, не внесших паи, ФИО28 пояснила, что они были приняты в 2015 году, волевым  решением авторитарного руководителя ФИО57

Доказательств по своим доводам ФИО28 суду не представила. Из материалов дела следует, что кооператив еще в 2015 году принимал решение о принятии в члены лиц, проработавших в СПК ПКЗ «Амурский» не менее 5 лет. Членство части указанных лиц - ФИО58, ФИО62., ФИО3 и других следуют из протоколов собраний, протоколов заседания правления, имеются судебные акты, вступившие в силу с подтверждением членства. Из факта увольнения членов СПК ПКЗ «Амурский» не следует прекращения их членства, так как решения общего собрания, по данным обстоятельствам нет, ФИО28 не представлено. На период проведения оспариваемого внеочередного собрания в Арбитражном суде Республики Алтай, рассматривались иски заинтересованных лиц с оспариванием решений, принятых на правлениях. Такие иски формально не препятствовали голосованию, в том числе ФИО58, ФИО3, ФИО62 и ФИО65, тем более что суды подтвердили факты их членства в СПК ПКЗ «Амурский».

Письменные доводы ФИО28 с конкретизацией личностей голосовавших не подтверждены никакими доказательствами. По факту после получения под роспись 117 бюллетеней на голосование, 56 членов СПК ПКЗ «Амурский» добровольно ушли с собрания. В последующем голосовал 61 из оставшихся членов с бюллетенями. Списка ушедших и оставшихся на собрании голосующих членов СПК ПКЗ «Амурский» никто не составлял. Голосование было тайным. Обоснованность доводов не возможно проверить и подтвердить.

Свидетель по делу ФИО55 пояснила суду. что ассоциированные члены были извещены о собрании на предмет избрания делегата на внеочередном собрании СПК ПКЗ «Амурский», собрание не состоялось. Перед внеочередным собранием ее полномочия были подтверждены протоколом, который она подписала. Покинула собрание, так как «…большинство ассоциированных членов поехали домой…». 

И в данном случае, в действиях инициативной группой, направленных на обеспечение прав участия на внеочередном собрании ассоциированных членов в пределах нормы представительства, суд не усматривает нарушение прав действующих членов, в том числе и ФИО28

Исходя из вышеуказанного суд приходит к выводу, что ФИО28 не представила суду надлежащих, достаточных, бесспорных и убедительных доказательств своих доводов о принятии оспариваемых решений в отсутствии кворума в нарушение прав члена СПК ПКЗ «Амурский» с правом голоса, как и всех соистцов по заявленному требованию. 

Иных оснований предусмотренной статьей 181.5 ГК РФ для признания ничтожности решения внеочередного общего собрания СПК ПКЗ «Амурский» 24.05.2021, суд не установил.

Не установил суд оснований недействительности принятого решения на внеочередном общем собрании кооператива 24.05.2021 по требованиям заявленным ФИО2 и соистцами.

В соответствии с пунктом 11 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» председатель кооператива может быть в любое время освобожден от исполнения своих обязанностей по решению общего собрания членов кооператива, созванного в порядке, определенном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. 

Орган управления кооперативом либо имеющая право на созыв общего собрания членов кооператива группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, предложившие включить в повестку дня этого собрания вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны дать в письменной форме обоснование своих предложений. Орган управления кооперативом либо группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, осуществляющие созыв общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включен вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны не менее чем за 30 дней до начала проведения указанного общего собрания направить эти предложения для получения заключения в ревизионный союз, членом которого является кооператив (пункт 12 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

Заключение ревизионного союза по обоснованию досрочного освобождения от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива должно быть оглашено на общем собрании членов кооператива. Общее собрание членов кооператива правомочно учесть или не учесть заключение ревизионного союза, но не правомочно рассматривать вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива без оглашения на этом собрании соответствующего заключения ревизионного союза (пункт 13 статья 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

Аналогичные положения содержатся в п.п. 14.13. -14.15. Устава СПК ПКЗ «Амурский». 

Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива (пункт 3 статья 21 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», ст. 11.3 Устава СПК ПКЗ «Амурский»).

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания (пункт 4 статья 21  Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»). 

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочии наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении (пункт 5 статья 21 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания членов кооператива может быть принято только в случае, если ни один из вопросов предлагаемой повестки дня внеочередного общего собрания членов кооператива не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов либо не соблюдены установленные настоящим Федеральным законом требования к проведению внеочередного общего собрания членов кооператива. В случае, если один вопрос или несколько вопросов предлагаемой повестки дня внеочередного общего собрания членов кооператива относятся к его компетенции и соблюдены остальные требования к проведению общего собрания членов кооператива, установленные настоящим Федеральным законом, внеочередное общее собрание членов кооператива должно быть проведено (пункт 6 статья 21 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

Если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооперативов, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива. В данном случае правление кооператива обязано предоставить инициаторам созыва внеочередного общего собрания членов кооператива списки членов кооператива, ассоциированных членов кооператива.

Вышеуказанные требования закона и Устава были соблюдены инициативной группой, которая передала в день 2020 года подписанное 49 членами требование о созыве внеочередного собрания.

11.01.2021 на заседании правления было принято решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания.

29.01.2021 председателем СПК получено требование, подписанное 4 членами правления - ФИО58, ФИО3, ФИО62 и ФИО65 -провести 01.02.2021 заседание Правления с рассмотрением вопроса о созыве внеочередного собрания и формировании его повестки.

01.02.2021 в кабинете председателя СПК ФИО2 состоялось заседание Правления с участием 8 членов: ФИО2, ФИО58, ФИО62, ФИО27, ФИО59, ФИО61, ФИО65, ФИО3 (отсутствовал член правления ФИО68).

На заседании были приглашены председатель Наблюдательного Совета - ФИО69, сотрудники Администрации МО «Усть-Коксинский район» - ФИО70, ФИО71

Согласно протоколу заседания правления от 01.02.2021 было решено 22.03.2021 провести внеочередное собрание членов СПК в сельском Доме культуры с. Амур в 11 часов с повесткой дня:

- досрочное прекращение полномочий ФИО2 за - 5, против - 3,

- избрание председателя кооператива с предложением от правления кандидатуры ФИО3 за - 5, против - 3,

- выборы членов правления за - 8 человек,

- выборы членов наблюдательного совета за - 7 человек.

На заседании правления были рассмотрены вопросы предварительного согласования списков членов кооператива, об организации собрания ассоциированных членов, извещении, способах голосования. По предложению ФИО2 рассмотрены заявления членов СПК о выходе из кооператива с выделом земельных участков.

Протокол собрания подписан избранным секретарем собрания ФИО58 и членами правления ФИО61, ФИО65, ФИО3, ФИО62 (т.1, л.д. 104).

Данные обстоятельства установлены решением суда по делу № А02-281/2021, которым отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании недействительным протокола заседания правления от 01.02.2021.  

Инициативная группа членов СПК ПКЗ «Амурский» в количестве 20 человек 16 марта 2021 года в адрес Правления СПК ПКЗ «Амурский» направила мотивированное требование о проведении внеочередного общего собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» с повесткой дня:

О досрочном прекращении полномочий председателя правления ФИО2 

2. Выборы председателя правления.

Не получив в установленный пунктом 7 статьи 21 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» срок ответа на указанное требование от правления СПК ПКЗ «Амурский», реализуя свое право на проведение внеочередного общего собрания, инициативная группа членов СПК ПКЗ «Амурский» в количестве 20 человек 18 апреля 2021 года провела собрание, на котором приняты решения:

1. Провести внеочередное общее собрание членов СПК ПКЗ «Амурский» 24.05.2021. Место проведения - РА, 

<

...>. Время проведения -11-00. Со следующей повесткой дня:

- О досрочном прекращении полномочий председателя кооператива ФИО2

- Выборы председателя кооператива

- Выборы наблюдательного совета кооператива

2. Назначить лиц, имеющих право действовать от имени инициативной группы СПК ПКЗ «Амурский»:

- ФИО72

- ФИО73 Розу Васильевну

- ФИО63 а Андрея Сергеевича

3. Оповещать членов СПК ПКЗ «Амурский» о проведении внеочередного общего собрания 24.05.2021 г. путем направления письменных извещений почтой России и публикацией в газете «Уймонские вести».

4. Провести собрание ассоциированных членов СПК ПКЗ «Амурский» для избрания уполномоченных на внеочередное собрание по месту жительства членов кооператива:

- с. Абай 10 мая 2021 г. в конторе фермы с. Абай

- с. Амур 12 мая 2021 г. в конторе фермы с. Амур

- с. Юстик и с. Красноярка 14 мая 2021 г. в конторе фермы с. Юстик

5. Определили способ голосования по повестке внеочередного собрания.

6. Определили порядок подачи заявок для участия в выборах председателя кооператива. 

Все указанные решения закреплены в протоколе от 18.04.2021, подписанном всеми участниками инициативной группы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

В кооперативах, в которых в соответствии с пунктом 7 статьи 14 настоящего Федерального закона необходимо установить персональный состав участников общего собрания членов кооператива - ассоциированных членов кооператива или избрать от ассоциированных членов кооператива уполномоченных, в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, направляемом ассоциированным членам кооператива, помимо сведений, указанных в пункте 2 настоящей статьи, должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собрания ассоциированных членов кооператива, на котором избираются участники общего собрания членов кооператива или уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество представителя правления кооператива или представителя наблюдательного совета кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего общего собрания членов кооператива или собрания уполномоченных кооператива (пункт 4 статья 22 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статья22 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

В соответствии с указанными положениями законодательства, инициативной группой в адрес всех членов кооператива и ассоциированных членов кооператива 21.04.2021 направлены письменные извещения о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения, что подтверждается реестром почтовых отправлений.

В адрес Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Республики Алтай «Агро Аудит», членом которого является СПК ПКЗ «Амурский», инициативной группой 23.04.2021 направлено заявление с мотивированным обоснованием досрочного освобождения от должности председателя СПК ПКЗ «Амурский» для получения заключения.

Данное заключение было оглашено на внеочередном общем собрании 24.05.2021.

24 мая 2021 года состоялось внеочередное общее собрание членов СПК ПКЗ «Амурский», на котором присутствовало 117 человек, из которых членов кооператива - 90 человек; ассоциированных членов кооператива - 27 человек.

Повестка дня внеочередного собрания состояла из следующих вопросов:

1. О досрочном прекращении полномочий председателя кооператива ФИО2

2. Выборы председателя кооператива.

3. Выборы наблюдательного совета.

Согласно пункту 5 статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» представители союза (ассоциации), надлежащим образом уполномоченные на то, вправе участвовать в общих собраниях членов кооперативов, входящих в данный союз (ассоциацию), с правом совещательного голоса. Иные не являющиеся членами кооператива или ассоциированными членами кооператива лица могут участвовать в общем собрании членов кооператива только по решению данного собрания и не имеют права представлять членов кооператива или ассоциированных членов кооператива на общем собрании членов кооператива.

Также, на собрании присутствовала исполнительный директор Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Республики Алтай «Агро Аудит» ФИО76, работники СПК ПКЗ «Амурский», жители с. Амур, что не противоречит действующему законодательству, так как они не принимали участия в голосовании и принятии решений по повестке дня.

Разрешая требование соистцов, суд установил, что внеочередное общее собрание состоялось с соблюдением требований кворума и решением принятым большинством голосов.

С учетом вышеизложенного суд не усматривает оснований для признания решения, принятого на внеочередном общем собрании СПК ПКЗ «Амурский» 24.05.2021 недействительным в силу процедурных нарушений. Исковые требования ФИО2, соистцов, заявленные к СПК ПКЗ «Амурский» удовлетворению не полежат.

Не подлежат удовлетворению заявленные требования ФИО2 к УФНС по РА о признании недействительным решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ записью за номером 2210400027363 от 27.05.2021.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными, необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В соответствии с подпунктом пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 30.12.2021) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения о юридическом лице, в том числе сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица – наименование, основной идентификационный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют лица совместно или независимо друг от друга.

Если иное не установлено указанным Федеральным законом и иными федеральным законами, юридическое лица и индивидуальный предприниматель в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестра сведений, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту нахождения или жительства путем представления соответствующих документов, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 5 статья 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Во исполнение указанного требования законодательства, СПК ПКЗ «Амурский» в лице избранного председателя кооператива, который в силу пункта 7 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и статьи 14.9 Устава кооператива имеет право без доверенности от имени кооператива, обратился 26.05.2021. в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено по просьбе заявителя нотариусом. При этом документы направляются в регистрирующий орган нотариусом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", либо единой системы межведомственного электронного взаимодействия.

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) (пункт 1.2. статья 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статья 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "С государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 4.1 статья 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» утверждена форма заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица.

В соответствии с указанными положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), ФИО3, действуя на основании решения внеочередного общего собрания членов СПК ПКЗ «Амурский» от 24.05.2021 от имени кооператива, обратился с просьбой к нотариусу ФИО4 о направлении установленных законом документов в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения об СПК ПКЗ «Амурский», содержащихся в ЕГРЮЛ, предоставив ему все необходимые документы и сведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении СПК ПКЗ «Амурский» принято УФНС по РА 27.05.2021, т.е. в рамках срока, установленного законодательством.

Судом не установлено несоответствие действий УФНС по РА указанным нормам законов и тем более нарушения каких-либо прав и законных интересов ФИО2 

С отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы истца и соистцов возмещению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 (с. Юстик, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай) к Сельскохозяйственному производственному кооперативу племенной конный завод "Амурский" (далее – СПК ПКЗ "Амурский") (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Советская, д. 39, с. Амур, р-н. Усть-Коксинский, Республика Алтай), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (далее – УФНС по РА) (ул. Чорос-Гуркина Г.И., д. 40, г. Горно-Алтайск, Республика Алтай)  о признании недействительным созыва и процедуры проведения внеочередного общего собрания СПК ПКЗ "Амурский" 24.05.2021 и решения УФНС по РА о внесении в ЕГРЮЛ записи с государственным регистрационным номером №  2210400027363 от 27 мая 2021 отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО28, ФИО27 как представителей группы соистцов по требованиям к СПК ПКЗ "Амурский" о признании недействительным решения принятого на внеочередном общем собрании СПК ПКЗ "Амурский" 24 мая 2021 года отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления полного текста решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай. 

Судья

                     Ф.Ю. Якшимаева