ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-3900/2021

г. Киров

29 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании (после перерыва):

представителя ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 12.07.2024;

представителя ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 25.12.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Кировской области от 27.01.2025 по делу № А28-3900/2021

по заявлению ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТЦ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), финансовому управляющему должника ФИО6 ФИО7 

о признании договора купли-продажи акций акционерного общества «ВЭЛКОНТ» от 11.10.2023 расторгнутым,

установил:

решением Арбитражного суда Кировской области от 08.04.2022 (резолютивная часть решения объявлена 06.04.2022) ФИО6 (далее – ФИО6, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением суда от 25.07.2024 ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО6

Определением арбитражного суда от 26.09.2024 (в полном объеме изготовлено 30.09.2024) финансовым управляющим должника утвержден ФИО8. 

ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании расторгнутым договора купли-продажи по продаже акций акционерного общества «ВЭЛКОНТ» от 11.10.2023, заключенного по результатам торгов с покупателем – обществом с ограниченной ответственностью «ТЦ» (далее – ООО «ТЦ»). В обоснование требований заявитель указывает, что финансовым управляющим нарушены существенные условия договора купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 27.01.2025 в удовлетворении требований отказано.

ФИО2 с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять новый судебный акт. 

По мнению заявителя жалобы, незаконной реализацией имущества ее супруга нарушены ее права. Отсутствие сведений о достаточности имущества у должника потенциально затрагивает возможность заявления кредиторами требований на имущество ФИО2 и приобретенное в браке. Апеллянт указывает, что покупатель не представил доказательств, что он не имел возможности произвести оплату в установленный договором срок. Все изменения и дополнения к договору купли-продажи оформляются в письменном виде и подписываются сторонами. Как утверждает апеллянт, мнение финансового управляющего должника ФИО8 и ФИО7 на заявление судом не запрошено. Условие договора по сроку оплаты нарушено. Суд не дал оценку незаконному действию финансового управляющего ФИО7 Как отмечает апеллянт, требование заявлено о признании незаконным договора купли-продажи акций, иных требований не заявлено. Необходимо исследовать существенные условия договора купли-продажи акций и дать оценку неисполнения этих условий продавцом и покупателем.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 10.03.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 11.03.2025.

ООО «ТЦ» в отзыве на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции. Отмечает, что, поскольку арбитражным судом были наложены обеспечительные меры, денежные средства по оплате договора купли-продажи были перечислены покупателем 23.11.2023 (платежные поручения от 23.11.2023 №№ 441, 442), то есть в тридцатидневный срок после вступления в законную силу судебного акта по делу №2-1813/2023 Первомайского районного суда г. Кирова. Финансовый управляющий не вправе был до отмены обеспечительных мер распоряжаться денежными средствами покупателя; приостановление торгов в рассматриваемом случае влечет продление срока внесения денежных средств по договору купли-продажи акций со стороны покупателя. Кроме того, заявителем не доказано, что проведенные торги по продаже имущества должника могли нарушить ее права, поскольку ФИО2 не является ни собственником данного имущества, ни участником торгов.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 28.04.2025.

После перерыва представитель заявителя поддержал доводы жалобы, настаивает на ее удовлетворении. Представитель ФИО4 поддерживает принятый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры реализации имущества финансовым управляющим выявлено имущество должника; полагая, что указанное имущество подлежит реализации, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Кировской области с ходатайством об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции финансового управляющего.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2023 по делу № А28-3900/2021-11 было утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Сообщение о проведении торгов по реализации имущества (лот №1) было опубликовано ФИО7 на сайте ЕФРСБ 31.08.2023 за № 12322929. 

Срок подачи заявок с 04.09.2023 до 06.10.2023. Начальная цена лота - 15 500 000 рублей. Согласно условиям торгов цена снижается каждые 5 календарных дней на 5% от начальной цены, минимальная цена продажи 70% от начальной цены, задаток - 20% от стоимости лота в соответствующий период снижения цены. 

Согласно сведениям о заключении договора купли-продажи, опубликованным на сайте ЕФРСБ 16.10.2023 за номером 12710208, победителем торгов признано ООО «ТЦ»; заключен договор купли-продажи от 11.10.2023 № 1; цена приобретения - 15 500 000 рублей. 

Денежные средства от ООО «ТЦ» в качестве оплаты по договору купли-продажи в размере 12 400 000 рублей на счет должника поступили 23-24.11.2023 (платежные поручения от 23.11.2023 №441, №442); денежные средства в размере 3 100 000 (задаток) поступили от АО «НИС» на счет должника 13.12.2023. 

Указывая, что финансовым управляющим нарушены условия договора, заключенного по результатам торгов, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Подобное требование может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

По смыслу указанных норм закона, обращение в суд с требованием о расторжении договора является исключительной прерогативой сторон такого договора.

Из материалов дела следует, что ФИО2 не является стороной договора купли-продажи спорных акций от 11.10.2023, в связи с чем не вправе требовать расторжения указанного договора.

ФИО2 также ссылается на незаконность договора купли-продажи от 11.10.2023. 

Вместе с тем оспариваемый договор купли-продажи акций заключен по результатам торгов, следовательно, в данном случае не может рассматриваться в отрыве от их оспаривания, поскольку недействительность договора является следствием недействительности торгов. Таким образом, договор, с учетом его предмета, заключенный по результатам торгов, вопреки позиции апеллянта не может быть признан недействительным в отсутствие факта признания в судебном порядке недействительными самих торгов.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 2 статьи 449 ГК РФ указано, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Таким образом, торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и пр.).

Основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, то есть влияющие на результат торгов, при этом они должны затрагивать интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными. В случае, если нарушения, на которые ссылается заявитель, не повлияли и не могли повлиять на результаты торгов, то отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Таким образом, заявитель должен доказать, что при проведении торгов допущены существенные нарушения, повлиявшие на результат торгов, нарушение своих прав оспариваемыми торгами, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, а также возможность восстановления этих прав избранным способом защиты.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Судами установлено, что договор купли-продажи № 1 с победителем торгов – ООО «ТЦ» заключен 11.10.2023.

В материалы дела представлены платежное поручение № 349 от 05.10.2023 на сумму 3 100 000 руб. (внесение ООО «ТЦ» задатка), платежные поручения № 441 и 442 от 23.11.2023 на сумму 10 000 000 руб. и 2 400 000 руб. соответственно, подтверждающие оплату по договору купли-продажи № 1 от 11.10.2023.  

Представленные платежные документы не оспорены и не опровергнуты апеллянтом, следовательно, в настоящий момент оплата по рассматриваемому договору поступила от ООО «ТЦ» в полном объеме. 

Вопреки позиции апеллянта ООО «ТЦ» в отзыве на заявление раскрыло причины невнесения оплаты в тридцатидневный срок в соответствии с условиями договора, сославшись на действие обеспечительных мер.

Так, определением суда от 11.10.2023 по ходатайству ФИО2 приняты обеспечительные меры в рамках обособленного спора №А28-3900/2021-11, финансовому управляющему запрещено реализовывать акции ОАО «Электромашиностроительный завод «ВЭЛКОНТ» в количестве 1295 шт. (Акция обыкновенная именная (вып.2) Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-10132-Е в количестве 1246 шт. Акция привилегированная именная типа А (вып.2) Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 2-02-10132-Е в количестве 49 шт.) до вступления в законную силу судебного акта по делу №2-1813/2023 Первомайского районного суда г. Кирова.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Судебный акт по делу №2-1813/2023 Первомайского районного суда г. Кирова, до вступления в законную силу которого были наложены обеспечительные меры, вступил в силу 08.11.2023 (апелляционное определение Кировского областного суда от 08.11.2023).

Определением суда от 28.11.2023 обеспечительные меры, наложенные определением суда от 11.10.2023, отменены.

Поскольку арбитражным судом были наложены обеспечительные меры, денежные средства по оплате договора купли-продажи были перечислены покупателем 23.11.2023 (платежные поручения от 23.11.2023 №№ 441, 442), то есть в тридцатидневный срок после вступления в законную силу судебного акта по делу №2-1813/2023 Первомайского районного суда г. Кирова.

Ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции ФИО2, в результате действий которой были приняты обеспечительные меры, не пояснила, каким образом можно было исполнить договор при наличии в судебном акте, имеющем общеобязательный характер, запрета на реализацию имущества. Более того, именно по инициативе ФИО2 в судебном порядке исполнение договора было приостановлено.

Соответственно, увеличение срока для внесения денежных средств по договору купли-продажи акций со стороны покупателя вызвано действиями самой ФИО2

Вопреки позиции апеллянта в материалах дела имеются мотивированные письменные пояснения от финансового управляющего должника ФИО8 от 27.11.2024 и ФИО7 от 10.12.2024, которые возражали против удовлетворения заявления ФИО2

При этом суд первой инстанции не должен был давать оценку действиям (бездействию) арбитражного управляющего ФИО7, поскольку они не являются предметом рассмотрения настоящего обособленного спора. 

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» верно отметил, что истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ФИО2 не доказала надлежащим образом и не подтвердила документально наличие у нее защищаемого права или интереса и возможности восстановления её нарушенного права в случае признания торгов недействительными.

В силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина. В таких случаях супруг (бывший супруг) вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества.

Однако судебными актами (решение мирового судьи судебного участка № 71 Первомайского судебного района города Кирова от 15.05.2019 по делу №2-1267/2019; определение Арбитражного суда Кировской области от 24.06.2024 по делу А28-3900/2021-12 и другие) установлено, что заявитель с 2019 года не является собственником спорного имущества, указанные акции являются единоличной собственностью должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, о недоказанности заявителем, не являющегося собственником данного имущества и/или участником торгов, что проведенные торги по продаже имущества должника могли нарушить его права, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Поскольку ФИО2 является ненадлежащим истцом в настоящем обособленном споре, правовых оснований для удовлетворения заявления не имелось.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, представленные сторонами доказательства надлежаще оценены, спор разрешен в соответствии с материальным и процессуальным законом, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 27.01.2025 по делу № А28-3900/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

Е.Н. Хорошева

ФИО9

ФИО1