АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 декабря 2024 года

Дело №

А56-43621/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Зарочинцевой Е.В.,

рассмотрев 16.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А56-43621/2021/ж.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Стиф» о признании общества с ограниченной ответственностью «Юникс», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская наб., д. 43, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество),  несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 17.11.2021 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 22.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках дела о банкротстве ФИО1 обратился в суд с жалобой на конкурсного управляющего ФИО2, в которой просил признать незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего, выразившиеся в длительном закрытии расчетных счетов и незакрытии двух расчетных счетов; неприложении к отчетам конкурсного управляющего документов, подтверждающих достоверность сведений, внесенных в отчет (статья 143 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ      «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Закон о банкротстве); непроведении сплошной инвентаризации активов и пассивов Общества; непроведении инвентаризации дебиторской задолженности, непроведении мероприятий по ее взысканию и реализации; расходовании конкурсной массы и возложения рисков путем инициирования дела о банкротстве контрагента без проведения всего комплекса мероприятий по взысканию задолженности; неполучении исполнительных листов, подтверждающих дебиторскую задолженность.

Помимо прочего, ФИО1 просил отстранить ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением от 05.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024, в удовлетворении жалобы отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения жалобы судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 05.06.2024 и постановление от 27.09.2024 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит доводы, аналогичные приводимым в жалобе на бездействие конкурсного управляющего, настаивая на необоснованном отказе судов в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы утверждает, что отказ в удовлетворении жалобы обусловлен неполным исследованием судами обстоятельств дела.

Податель жалобы отмечает, что судами не в полном объеме рассмотрены все эпизоды жалобы, по отдельным эпизодам не приняты во внимание доводы, указанные заявителем жалобы, либо сделаны выводы, не соответствующие принципу единообразия судебной практики; при разрешении спора суды неверно распределили бремя доказывания и ошибочно возложили вину за действия (бездействие) конкурсного управляющего на бывшего руководителя должника.

Как полагает податель жалобы, основанный на пояснениях конкурсного управляющего и сделанный в отсутствие ходатайств о продлении срока инвентаризации вывод суда о том, что инвентаризация имущества должника не окончена, противоречит положениям статьи 129 Закона о банкротстве. 

Кроме того, как отмечает податель жалобы, суды уклонились от оценки доводов ФИО1 о неприложении конкурсным управляющим к отчетам документов, подтверждающих достоверность сведений, внесенных в них, как то предусмотрено статьей 143 Закона о банкротстве.

По мнению подателя жалобы, судами не исследованы вопросы о том, какие меры были приняты конкурсным управляющим по выявлению и инвентаризации дебиторской задолженности, установленной определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 по делу № А56-22071/2016, а также по взысканию дебиторской задолженности на основании документов, переданных в июле 2022 года.

Податель жалобы настаивает на том, что причины бездействия конкурсного управляющего по взысканию дебиторской задолженности с пятнадцати контрагентов за период с 28.07.2022 по настоящее время отчет конкурсного управляющего не содержит. 

В связи с этим податель жалобы считает, что бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в невзыскании дебиторской задолженности, неприложении к отчету документов, подтверждающих сведения, указанные в отчете, предоставление неполных сведений в отчете (отсутствует сумма, дата направления претензий, ответы контрагентов и т.д.) привели к невозможности удовлетворить требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов Общества. Податель жалобы полагает, что взыскание названной дебиторской задолженности могло бы полностью покрыть сумму реестра требований кредиторов, а также расходы арбитражного управляющего.

Податель жалобы обращает внимание на то, что конкурсным управляющим не раскрыты причины незакрытия двух расчетных счетов Общества; отчет конкурсного управляющего не содержит информации о наличии картотеки на этих счетах, в том числе комиссий банка, а также движения по ним в период проведения конкурсного производства.  

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства принятия конкурсным управляющим мер, направленных на выявление и оспаривание подозрительных сделок Общества.

В отзыве ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения и провести судебное заседание в отсутствие представителя саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

Участвующие в деле лица, извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела, обращаясь в суд с рассматриваемой жалобой, ФИО1 ссылался на то, что конкурсный управляющий ФИО2 на протяжении длительного периода не закрывал расчетные счета и не закрыл два расчетных счета Общества; не приложил к отчетам конкурсного управляющего документы, подтверждающие достоверность сведений, внесенных в отчет; не провел сплошную инвентаризацию активов и пассивов Общества; не провел инвентаризацию дебиторской задолженности, не провел мероприятия по ее взысканию и реализации; расходовал конкурсную массу и возложил риски путем инициирования дела о банкротстве контрагента без проведения всего комплекса мероприятий по взысканию задолженности; не получил исполнительные листы, подтверждающие дебиторскую задолженность

Оснований для удовлетворения жалобы и отстранения ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества суд первой инстанции не усмотрел.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 27.09.2024 оставил определение от 05.06.2024 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. 

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы должника и иные лица, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве, вправе обжаловать действия арбитражного управляющего в случае нарушения его действиями прав и законных интересов этих лиц (кредиторов). 

Как правильно указали суды, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника. При рассмотрении таких жалоб лицо, обратившееся в суд, обязано доказать незаконность действий (бездействия) арбитражного управляющего и нарушение этими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов и должника, а арбитражный управляющий, в свою очередь, вправе представить доказательства, свидетельствующие о соответствии оспоренных действий (бездействия) требованиям добросовестности и разумности, исходя из сложившихся обстоятельств.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего в соответствии с названным Законом или федеральными стандартами, является основанием для отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения данных обязанностей по требованию лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Основной круг прав и обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными.

Оценивая доводы ФИО1 о нарушении правил проведения инвентаризации, порядка реализации имущества (имущественных прав), непроведении работы по взысканию дебиторской задолженности, отражении в отчете конкурсного управляющего недостоверных данных, суды исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 129 и пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, а конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего среди прочего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Абзацем третьим пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность конкурсного управляющего включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания.

Инвентаризация имущества предполагает не только анализ бухгалтерских данных в отношении имущества должника, но в том числе анализ фактического наличия имущества, учтенного на балансе должника, анализ наличия у должника ранее не учтенного имущества.

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника.

В рассматриваемом случае суды выяснили, что сведения о результатах инвентаризации имущества Общества размещены на сайте ЕФРСБ 08.06.2022 (сообщение № 8961697) и 22.11.2023 (сообщение № 13015330). 

Разрешая спор в указанной части, суды приняли во внимание пояснения конкурсного управляющего, согласно которым инвентаризация имущества продолжается, что указывает на проведение конкурсным управляющим мер по поиску имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, поскольку по мере оспаривания сделок, получения документов и появления иных сведений об имуществе должника инвентаризация будет дополняться. 

Как указал конкурсный управляющий, к полноценной работе по взысканию дебиторской задолженности он мог приступить не ранее передачи всей бухгалтерской документации Общества его бывшим руководителем, которая состоялась 26.09.2023. На основании анализа указанной документации конкурсным управляющим в течение трех-четырех месяцев были сформированы и направлены по подсудности исковые заявления и заявления о включении в реестр требований кредиторов банкротящихся дебиторов.

Судами учтено и то, что на дату разрешения спора нематериальные активы Общества конкурсному управляющему ФИО1 не предоставил, тогда как в силу положений Закона о банкротстве документы и имущество должника, находящиеся у руководителя, должны быть в полном объеме переданы конкурсному управляющему.

Судами отмечено, что ФИО1 не принимает во внимание, что данные обстоятельства находятся во взаимосвязи с ненадлежащим исполнением бывшим генеральным директором должника своих обязанностей по передаче бухгалтерской документации, ценностей и иных документов; в вину конкурсного управляющего не может быть вменено недобросовестное поведение бывшего руководителя, выразившееся в ненадлежащем исполнении обязанности по передаче бухгалтерской документации должника. 

Не признавая состоятельными доводы ФИО1, суды исходили из того, что сведения о находящихся на расчетных счетах Общества денежных средствах отражены в отчетах конкурсного управляющего; инвентаризация дебиторской задолженности по оспоренной сделке с ФИО3 в рамках обособленного спора № А56-43621/2021/сд.2 опубликована в ЕФРСБ сообщением от 22.11.2023 № 13015330; судебный акт по результатам оспаривания сделки с ФИО4 (обособленный спор № А56-43621/2021/сд.1) на дату рассмотрения судом первой инстанции настоящего обособленного спора не вступил в законную силу. Иного имущества, подлежащего инвентаризации, конкурсным управляющим не установлено, в связи с чем доводы ФИО1 о неопубликовании данных сведений правомерно признаны необоснованными.

Проверяя доводы жалобы о ненадлежащей работе конкурсного управляющего по взысканию дебиторской задолженности, суды установили, что соответствующие сведения отражены в отчетах конкурсного управляющего, подтверждены сведениями из «Картотеки арбитражных дел» о предъвлении исковых требований к дебиторам.

Конкурсный управляющий, возражая относительно довода заявителя об отражении в отчете недостоверных сведений, указал на отсутствие у него сведений о возбуждении, ходе исполнительных производств, а также исполнении решений в отношении взыскания задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее – ООО «Возрождение») и общества с ограниченной ответственностью «Эталон» (далее – ООО «Эталон»), поскольку бывшим руководителем должника не были переданы соответствующие сведения и исполнительные листы; из Картотеки арбитражных дел по указанным дебиторам невозможно установить сведения по исполнительному производству и об исполнении судебных актов; на сайте федеральной службы судебных приставов также отсутствовала информация о возбуждении исполнительных производств в отношении указанных контрагентов. Помимо этого, конкурсный управляющий обратил внимание на то, что ООО «Возрождение» на момент введения процедуры банкротства Общества было ликвидировано, а ООО «Эталон» прошло процедуру банкротства, окончившуюся прекращением в связи с недостаточностью имущества должника для финансирования расходов на ведение процедуры, в связи с чем у конкурсного управляющего отсутствовали основания для включения таких сведений в отчет.

Ссылка ФИО1 на то, что прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эталон» привело к невозможности взыскать активы в размере более 50 млн руб., признана судом апелляционной инстанции несостоятельной и противоречащей нормам действующего законодательства.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы сторон, суды пришли к выводу об отсутствии в действиях конкурсного управляющего ФИО2 нарушения правил проведения инвентаризации, порядка проведения работы по взысканию дебиторской задолженности и реализации имущества (имущественных прав) должника, а также об отсутствии фактов отражения конкурсным управляющим в отчете недостоверных данных, публикации в ЕФРСБ не всех результатов инвентаризации и неприобщения к материалам дела всех результатов инвентаризации

Отклоняя доводы ФИО1 о несвоевременном закрытии расчетных счетов Общества, суды исходили из того, что в публичное акционерное общество Банк «Авангард» 10.01.2023 конкурсным управляющим было подано заявление о закрытии расчетного счета, а уведомлением от 11.01.2023 № 262/406 кредитная организация сообщила о закрытии счета; в акционерное общество «Альфа-Банк» и акционерное общество «ОТП Банк»  11.01.2023 были поданы заявления о закрытии счетов, копия которых с отметкой от сотрудников кредитных организаций о принятии к исполнению представлены в материалы дела, однако на момент рассмотрения настоящего спора справки о закрытии счетов в адрес конкурсного управляющего не поступили.

Согласно пункту 1 статьи 133 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан использовать только один счет должника в банке или иной кредитной организации (основной счет должника), а при его отсутствии или невозможности осуществления операций по имеющимся счетам обязан открыть в ходе конкурсного производства такой счет, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Другие известные на момент открытия конкурсного производства, а также обнаруженные в ходе конкурсного производства счета должника в кредитных организациях, за исключением счетов, открытых для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, специальных брокерских счетов профессионального участника рынка ценных бумаг, специальных депозитарных счетов, клиринговых счетов, залоговых счетов, номинальных счетов, публичных депозитных счетов и счетов эскроу, открытых в соответствии с Федеральным законом от 27.06.2011 № 161-ФЗ «О национальной платежной системе» счетов гарантийного фонда платежной системы и счетов иностранного центрального платежного клирингового контрагента, подлежат закрытию конкурсным управляющим по мере их обнаружения, если иное не предусмотрено названной статьей. Остатки денежных средств должника с указанных счетов должны быть перечислены на основной счет.

Названные обстоятельства находят свое отражение в отчете конкурсного управляющего от 10.11.2023, в связи с чем доводы ФИО1 признаны несостоятельными.

При проверке обоснованности заявленных доводов в части неоспаривания сделок с ФИО5 и с ФИО6 по общим основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суды двух инстанций установили, что соответствующего обоснования заявленных требований в указанной части ФИО1 не приведено; при этом последний не отрицает пропуск срока давности для оспаривания указанных сделок по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, обращение в суд с заявлениями о взыскании неосновательного обогащения с ФИО5 и ФИО6, за которых Общество осуществляло платежи в порядке              статьи 313 ГК РФ, являлось единственным доступным способом защиты прав должника на данном этапе, поскольку состав недействительности, предусмотренный статьями 10 и 168 ГК РФ, является экстраординарным юридическим составом для признания сделки недействительной.

В связи с этим суд кассационной инстанции не может не согласиться с выводом судов о том, что ФИО1 не доказал незаконность бездействия конкурсного управляющего и нарушение указанным бездействием прав и законных интересов должника и его кредиторов с учетом предпринятых конкурсным управляющим действий по взысканию неосновательного обогащения с ФИО5 и ФИО6 в порядке искового производства.

В ходе проверки доводов жалобы относительно расходования конкурсным управляющим конкурсной массы и возложения рисков путем инициирования дела о банкротстве контрагента суды выяснили, что материалы дела не содержат доказательств того, что, обращаясь с соответствующим заявлением о признании ФИО3 банкротом, конкурсный управляющий действовал не в интересах должника и его кредиторов, а преследовал цель причинения ущерба правам и законным интересам кредиторов должника. Довод             ФИО1 о возложении на конкурсную массу Общества бремени несения расходов, предусмотренных статьей 59 Закона о банкротстве, в случае недостаточности конкурсной массы ФИО3, признан не подтвержденным соответствующими доказательствами.

С учетом отсутствия в материалах дела доказательств наличия незаконного, недобросовестного или неразумного поведения конкурсного управляющего, доказательств нарушения обжалуемыми действиями прав и законных интересов заявителя, принимая во внимание позицию представителя кредитора-заявителя, который поддержал доводы возражений конкурсного управляющего и не ссылался на нарушение его прав в связи с инициированием процедуры банкротства по заявлению Общества без проведения собрания кредиторов и получения согласия на возбуждение дела, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявления в указанной части.

Суды, проверив приведенные заявителем жалобы доводы по указанным основаниям, приняв во внимание отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов заявителя обжалуемыми действиями конкурсного управляющего Общества ФИО2, не установив нарушений положений Закона о банкротстве в действиях (бездействии) конкурсного управляющего, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении жалобы.

Суды первой и апелляционной инстанций также не установили оснований для отстранения конкурсного управляющего ФИО2 от исполнения обязанностей. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Само по себе неотражение в судебных актах всех доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки и не может служить самостоятельным основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А56-43621/2021/ж.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

Е.В. Зарочинцева