АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 марта 2025 года

Дело №

А56-24038/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Аникиной Е.А., Толкунова В.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инфраматика» ФИО1 (доверенность от 17.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «МКТ» ФИО2 (доверенность от 05.07.2024),

рассмотрев 04.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инфраматика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А56-24038/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Инфраматика» (197345, 

<

...>, лит. А, пом. 554; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «Инфраматика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МКТ» (107061, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «МКТ») о взыскании 6 354 287 руб. 54 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 31.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.11.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Инфраматика», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить. По мнению подателя жалобы, исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению.

В судебном заседании представитель ООО «Инфраматика» поддержала доводы жалобы, представитель ООО «МКТ» просил в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «МКТ» (поставщик) и ООО «Инфраматика» (покупатель) заключен договор поставки от 09.08.2021 № Е/МКТ/2021/9129.

В соответствии со спецификациями от 04.08.2021 № 85-13193-1, от 09.08.2021 № 8513194-1 к договору поставщик обязан передать покупателю товар, включая сертификаты на техническую поддержку Hewlett Packard Enterprise (НРЕ) со сроком действия сертификатов 3 года или 5 лет, на общую сумму 10 514 292 руб. 29 коп.

Товар полностью оплачен покупателем и передан ему по товарным накладным от 30.09.2021 № 85-13193-1, от 27.09.2021 № 85-13194-1, счетам-фактурам от 30.09.2021 № H-mkt-300921-0495, от 27.09.2021 № H-mkt-270921-0390.

В отношении сертификатов, переданных по пунктам 1 - 3, 5 - 8 спецификации от 04.08.2021 № 85-13193-1 и пунктам 1 - 3 спецификации от 09.08.2021 № 85-13194-1, обнаружены недостатки, не позволяющие использовать указанный товар: деятельность НРЕ по оказанию технической поддержки в одностороннем порядке досрочно прекращена в полном объеме с 22.03.2022; с этой даты сертификаты не пригодны для использования конечными пользователями – доступ к технической поддержке заблокирован и до настоящего времени не восстановлен; без технической поддержки сертификаты не выполняют функций, для которых были приобретены.

Тот факт, что все зарегистрированные пользователи HPE в России и Беларуси деактивированы 22.03.2022, а доступ к информации и услугам HPE прекращен установлен решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2024 по делу № А40-210639/2023 по исковому заявлению ООО «Компания Комплит» (участник истца с долей 49% в уставном капитале) к ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (российское дочернее общество HPE).

Покупатель, сославшись на то, что у ООО «МКТ» после возникновения невозможности оказания услуг по технической поддержке на основании поставленных сертификатов отсутствуют правовые основания для удержания суммы оплаты по договору в размере 6 354 287 руб. 54 коп. за тот период, в котором услуги не оказаны и не будут оказаны, заявил об отказе от исполнения договора в указанной части и предложил ответчику в добровольном порядке выплатить стоимость некачественного товара за неиспользованный период действия сертификатов.

В связи с отказом ответчика выплатить указанную сумму в добровольном порядке ООО «Инфраматика» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения, поскольку ООО «МКТ» не несет ответственности за оказание технической поддержки, в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 518 ГК РФ, покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Согласно статье 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1); в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 476 ГК РФ в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В данном случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «МКТ» во исполнение договора поставки от 09.08.2021 № Е/МКТ/2021/9129 поставило ООО «Инфраматика», а ООО «Инфраматика» оплатило сертификаты на техническую поддержку HPE различных характеристик, сортов и артикулов на общую сумму 10 514 292 руб. 29 коп., что подтверждается товарными накладными от 27.09.2021 № 85-13194-1, от 30.09.2021 № 85-13193-1 и соответствующими платежными поручениями.

Судами установлено, что в момент передачи товара по договору поставки, а также последующей перепродажи конечным пользователям товар отвечал своим потребительским свойствам, недостатков, возникших до передачи товара покупателю или по причинам, возникшим до этого момента, не выявлено.

Согласно пункту 3.10 договора поставки покупатель осуществляет проверку товара по качеству и комплектности в течение 5 календарных дней с даты подписания им товарной накладной, но не более 10 календарных дней с даты передачи товара покупателю.

В силу пункта 3.11 договора поставки претензии, предъявленные по истечении сроков, установленных пунктом 3.10, не подлежат удовлетворению поставщиком, а товар считается поставленным надлежащим образом в соответствии с условиями настоящего договора, спецификации и требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Как установили суды, претензии в сроки, установленные договором поставки, в адрес ответчика от истца не поступали.

Судами также установлено, что эмитентом сертификата на техническое обслуживание, а также лицом, несущим обязанности по предоставлению услуг по технической поддержке, является правообладатель – компания HPE, в связи с чем прекращение технической поддержки находится вне сферы ответственности ООО «МКТ».

Исходя из этого, суды указали, что истцу был поставлен товар надлежащего качества, техническую поддержку товара оказывала компания-производитель, а ООО «МКТ» обязательств по технической поддержке и обновления программного обеспечения на себя не брало, приняв на себя лишь обязательства по поставке сертификатов, обеспечивающих доступ к технической поддержке программного продукта HPE.

Суды двух инстанций установили, что из партнерского соглашения HPE YELCH от 21.07.2015, заключенного между ООО «МКТ» (авторизованный дистрибьютор HPE или партнер) и ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз», следует, что HPE авторизовало ООО «МКТ» в качестве неэксклюзивного партнера для приобретения, перепродажи или сублицензирования продуктов и поддержки HPE.

В соответствии с условиями партнерского соглашения под продуктами понимается оборудование, программное обеспечение, документация, аксессуары, расходные материала, части и обновления, аксессуары, расходные материалы, части и обновления, которые компания HPE уполномочивает приобретать или лицензировать в рамках этого соглашения, и поставка которых осуществляется компанией HPE и/или авторизованным партнером HPE;

поддержка – обслуживание и ремонт оборудования, обслуживание и обновление программного обеспечения, обучение и другие стандартные услуги поддержки, предоставляемые компанией HPE;

все продукты должны приобретаться только с целью перепродажи, а не для внутреннего использования;

ООО «МКТ» может перепродавать продукты и поддержку авторизованным партнерам HPE и/или заказчикам, под которыми понимается сторона, которая направила или предположительно направит официальный запрос на приобретение продуктов у партнера или с его помощью только для своего внутреннего использования. ООО «МКТ» не может быть заказчиком в рамках этого соглашения.

Пунктом «e» раздела 4 партнерского соглашения предусмотрено, что партнер должен убедиться, что его авторизованный партнер HPE следующего уровня и/или заказчик знает о том, что использование программного обеспечения обусловлено принятием заказчиком условий лицензионного соглашения с конечным пользователем (EULA), прилагаемых к продукту, и поддержка будет предоставляться в соответствии с правилами HPE о предоставлении поддержки. Лицензионное соглашение с конечным пользователем и правила поддержки могут быть получены у компании HPE по запросу или могут быть размещены в электронном виде на веб-ресурсах компании HPE.

Таким образом, сертификат представляет собой форму передачи права требования, так как после передачи сертификата конечному пользователю у последнего возникают правоотношения именно с лицом, оказывающим услуги, то есть с компанией HPE.

ООО «МКТ», приняв на себя обязательства по предоставлению сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программного продукта HPE, само техническую поддержку не оказывает.

Помимо этого судами установлено, что обязательства ответчика перед истцом по передаче сертификатов исполнены, переданные сертификаты на момент передачи являлись действительными, конечный пользователь самостоятельно взаимодействовал с компанией HPE на основании полученного сертификата на получение технической поддержки вплоть до 22.03.2022.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из того, что ответственность за оказание технической поддержки ООО «МКТ» не несет, претензии, связанные с неоказанием и(или) ненадлежащим оказанием технической поддержки собственник сертификата должен предъявлять лицу, оказывающему техническую поддержку, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А56-24038/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инфраматика» – без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

Е.А. Аникина

 В.М. Толкунов