АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1168/23 

Екатеринбург

30 марта 2023 г.

 

    Дело № А60-35045/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Савицкой К.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – должник) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2022 по делу № А60-35045/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании приняли участие ФИО1 и его представитель по устному ходатайству – ФИО2, а также финансовый управляющий ФИО3.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2021 по заявлению ФИО4 возбуждено производство по делу о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2021 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Свердловской области 02.11.2022 поступило заявление финансового управляющего об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника - 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Микс» (далее – общество «Микс») номинальной стоимостью 10000 руб.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, утверждено положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества ФИО1 в редакции, представленной финансовым управляющим 02.11.2022.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 07.12.2022 и постановление от 01.02.2023 отменить, отказать в утверждении положения о реализации имущества должника путем прямой продажи, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению должника, принадлежащая ему доля в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, на которое распространяются нормы пункта 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), устанавливающие особое регулирование порядка продажи определенных видов имущества, в том числе, имущественных прав, которое не предусматривает реализацию имущества должника без его предварительного выставления на торги, что обусловлено необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий способа определения цены имущества, но суды не применили названную подлежащую применению норму права и соответствующую сложившуюся судебную практику, что привело к нарушению прав и законных интересов должника, а также суды не привлекли к участию в споре общество «Микс», лишив его возможности высказать свою позицию по спору, непосредственно затрагивающему его права. 

ФИО3 в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, указывая, в том числе, что продажа путем прямого договора ускорит процесс реализации фактически неликвидного актива и минимизирует расходы по проведению торгов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 является учредителем общества «Микс» с долей в уставном капитале в размере 100%, номинальной стоимостью 10000 руб., что подтверждается соответствующим ответом Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №25 по Свердловской области и выпиской Единого государственного реестра юридических лиц от 30.03.2022.

Финансовый управляющий 26.11.2021 направил запрос в адрес общества «Микс» с целью предоставления в распоряжения финансового управляющего сведений о деятельности данного общества, а затем финансовый управляющий обратился в суд с ходатайством об истребовании документов у общества «Микс», после получения которых, произведена оценка рыночной стоимости 100% доли уставного капитала общества «Микс».

Решением об оценке имущества должника от 15.10.2022, составленным на основании полученных от общества «Микс» документов, стоимость 100 % доли в уставном капитале общества «Микс» определена в размере 10000 руб., и финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка реализации принадлежащей должнику 100 % доли общества «Микс».

Возражая против утверждения предложенного управляющим порядка продажи имущества, должник выражал несогласие с реализацией имущества путем его прямой продажи без проведения электронных торгов.

Утверждая порядок продажи имущества в предложенной управляющим редакции, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве, в течение 1 месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина управляющий обязан представить в суд положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной продажной цены, которое утверждается судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве, а об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение, которое может быть обжаловано.

Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с Законом о банкротстве, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина (пункт 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Имущество гражданина подлежит реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением суда, при этом драгоценности и другие предметы роскоши, стоимость которых превышает сто тысяч рублей, и вне зависимости от стоимости недвижимое имущество подлежат реализации на открытых торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве, отчуждение имущества должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив представленное управляющим положение о порядке продажи имущества должника, установив, что положение соответствует вышеназванным нормами права и не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, либо третьих лиц, проверив предложенную управляющим начальную продажную цену спорного имущества – доли в уставном капитале общества, определенную в размере 10000 руб., с учетом представленных обществом «Микс» документов о хозяйственной и финансовой деятельности данного общества, и, установив, что данный размер определен финансовым управляющим в порядке, установленном пунктом 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве, на основании проведенной самостоятельной оценки имущества должника от 15.10.2022, произведенной на основании представленных обществом «Микс» документов, и с учетом того, что спорное имущество должника (доля участия в обществе) является неликвидным, а доказательства обратного, свидетельствующие об иной стоимости спорного имущества, опровергающие вышеназванные обстоятельства и, подтверждающие положительное имущественное состояние общества «Микс», в материалы дела не представлены, ходатайство о назначении оценочной экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорного имущества должником не заявлялось, а также, приняв во внимание, что законодатель, не обязывая проводить независимую оценку стоимости доли в уставном капитале общества, а возлагая обязанность по оценке на финансового управляющего, стремится минимизировать расходы на проведение процедуры банкротства гражданина, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом обоснованности определения финансовым управляющим начальной продажной цены спорного имущества, при том, что доказательства, опровергающие данные выводы, и, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки всех доказательств, проверив правомерность избрания управляющим порядка реализации имущества должника - по прямому договору, руководствуясь целью процедуры - реализация имущества должника в возможно короткие сроки с наименьшими затратами, и, установив, что в данном случае продажа спорного имущества должника путем заключения прямого договора ускорит процесс реализации фактически неликвидного актива и минимизирует расходы по проведению торгов в электронной форме, а в ином случае затраты по организации торгов превысили бы доход от продажи актива, что нарушит права кредиторов, и, учитывая, что реализация имущества вне торгов осуществляется на тех же принципах, что и торговые процедуры – максимальной доходности, открытости и отчетности, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что при таких обстоятельствах предложенное управляющим положение о порядке продажи имущества должника соответствует требованиям Закона о банкротстве и интересам кредиторов должника, при том, что, как следует из материалов дела и пояснений управляющего, мажоритарный кредитор должника (94,12 % голосов), согласен с предложенным управляющим порядком продажи имущества должника, а доказательства иного, свидетельствующие о нарушении прав кредиторов должника на соразмерное удовлетворение их требований в результате предложенных финансовым управляющим начальной цены и условий продажи имущества, и, подтверждающие, что реализация спорного имущества по условиям данных предложений приведет к продаже имущества должника по заниженной цене, в материалы дела не представлены, и в ходе рассмотрения настоящего спора кредиторы должника никаких возражений по данному вопросу не заявили, а факт непривлечения к участию в рассмотрении настоящего спора общества «Микс», единственным участником которого является должник, а единоличным исполнительным органом – бывшая супруга должника, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Исходя из вышеизложенных установленных судами обстоятельств, суды утвердили Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции финансового управляющего, предусматривающее прямую продажу имущества по цене, установленной финансовым управляющим.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для утверждения Положения о продаже имущества должника в редакции, предложенной финансовым управляющим, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2022 по делу№ А60-35045/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            С.Н. Соловцов 

 

                                                                                                      К.А. Савицкая