﻿1165/2020-74905(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-73751/2019

17 марта 2020 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2020 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Кротова С.М., Сотова И.В. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.  

при участии: от истца: представитель Иванов Е.В. по доверенности от 10.12.2019 № 2019/4; от ответчиков: не явились, извещены; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-957/2020) ООО «МастерПроф» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  10.12.2019 по делу № А56-73751/2019 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску  общества с ограниченной ответственностью «МастерПроф»  

к 1. Соколову Леониду Александровичу; 2. Хитеву Владимиру Петровичу  о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мастерпроф» (далее - истец,  ООО «Мастерпроф») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском о привлечении к субсидиарной ответственности  Соколова Леонида Александровича, Хитева Владимира Петровича по  обязательствам общества с ограниченной ответственностью Группа компаний  «Йера» (далее - ООО ГК «Йера») и взыскании 1 639 344 руб. убытков.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 10.12.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.  

ООО «Мастерпроф», не согласившись с решением суда, подало  апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый  судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Мастерпроф» указало,  что ответчики были осведомлены о наличии неисполненного обязательства перед  истцом, однако никаких предусмотренных законодательством мер к погашению  

задолженности предпринято не было, при этом непроявление должной меры  заботливости и осмотрительности со стороны руководителя юридического лица  означает, по мнению подателя жалобы, наличие вины в причинении убытков  кредиторам юридического лица - банкрота.  

Податель жалобы полагает, что незаконное бездействие Соколова Л.А. и  Хитева В.П., выразившееся в непогашении задолженности перед истцом и в  несовершении действий по инициированию процедуры банкротства ООО ГК  «Йера», является недобросовестным, неразумным и является основанием для  привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО ГК  «Йера».  

В судебном заседании представитель ООО «Мастерпроф» доводы  апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.  

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного  разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная  жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).  

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО  «Мастерпроф» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к ООО ГК «Йера» о взыскании 1 639 344 руб.  неосновательного обогащения.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2017 по делу № А56-41680/2017, с  ООО ГК «Йера» в пользу ООО «Мастерпроф» взыскано 1 639 344 руб.  неосновательного обогащения и 26 394 руб. в возмещение судебных расходов по  уплате государственной пошлины.  

На основании исполнительного листа от 17.10.2017 серии ФС № 017291519  по делу № А56-41680/2017 возбуждено исполнительное производство №  26467/18/78003-ИП (постановление от 22.02.2018).  

Постановлением судебного пристава-исполнителя Калининского РОСП  Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу от  25.04.2019 исполнительное производство № 26467/18/78003-ИП окончено,  исполнительный лист возвращен взыскателю на основании пункта 3 части 1 статьи  46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном  производстве» (далее - Закон № 229-ФЗ; невозможно установить местонахождение  должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему  денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на  хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев,  когда предусмотрен розыск должника или его имущества).  

30.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее -  ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (ООО ГК  «Йера») в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1  Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).  

Согласно сведениям ЕГРЮЛ с 16.08.2016 генеральным директором ООО ГК  «Йера» являлся Хитев В.П., участником с 04.07.2018 - Соколов Л.А.  

Ссылаясь на то, что Соколов Л.А. и Хитев В.П. имели фактическую  возможность определять действия ООО ГК «Йера», включая возможность  представлять документы отчетности, предусмотренные законодательством  Российской Федерации о налогах и сборах, указывая на недобросовестность  

действий указанных лиц по управлению ООО ГК «Йера», которые привели к  исключению ООО ГК «Йера» из ЕГРЮЛ, и как следствие к невозможности  исполнения решения от 07.09.2017 по делу № А56-41680/2017, истец обратился в  суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинно- следственной связи между действиями ответчиков и наличием убытков истца в  заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчиков в  субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО  «Мастерпроф», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной  инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого  судебного акта, в связи со следующим.  

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (введенным Федеральным законом  от 28.12.2016 N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты  Российской Федерации»; далее - Закон N 488-ФЗ) предусмотрено, что исключение  общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке,  установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических  лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные  Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от  исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств  общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица,  указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению  кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по  обязательствам этого общества.  

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено  выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по  требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в  интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому  лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного  документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет  ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и  исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно,  в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным  условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  Указанную ответственность несут также члены коллегиальных органов  юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения,  которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя  добросовестно, не принимал участия в голосовании.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую  возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность  давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано  действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет  ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Закона N 14-ФЗ, а их  применение разъяснено в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62.  

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые  лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для  восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества  

(реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы  при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.  

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит  гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности  истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика  как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о  недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и  участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица,  наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи  между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность  хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового  правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении  подобного требования.  

Таким образом, в данном случае возможность привлечения ответчиков к  субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно- следственной связи между неисполнением обществом обязательств и  недобросовестными или неразумными действиями ответчика. При этом бремя  доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов  коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники,  возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть  в настоящем случае на истца.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая  во внимание обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо  неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед  истцом.  

Наличие у Компании непогашенной задолженности, подтвержденной  вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться  бесспорным доказательством вины ответчика как ее учредителя в неуплате  указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или  неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.  

При наличии неисполненного судебного акта по делу № А56-41680/2017,  решение о ликвидации ООО ГК «Йера» ответчиками не принималось,  ликвидационный баланс им не составлялся, ООО ГК «Йера» исключено из ЕГРЮЛ  по решению уполномоченного государственного органа как недействующее  юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.  

При этом неисполнение руководителем юридического лица обязанности  представлять отчетность само по себе не находится в причинно-следственной связи  с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед  кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации  поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица,  как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств  перед третьими лицами.  

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в  порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Законом N 129-ФЗ, нарушения  регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств  обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО ГК «Йера» из  реестра истцом в материалы дела не представлено.  

Кроме того, истцом не представлены доказательства совершения  ответчиками намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения  обязательств, не представлены, равно как и доказательства наличия у должника  

денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить  исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства ООО ГК  «Йера».  

Ссылка подателя жалобы на иную судебную практику (постановление  Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А05-13104/2018 от  14.10.2019, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда по делу   № А40-148305/2018 от 24.05.2019 и по делу № А40-118477/2018 от 27.02.2019) не  может быть принята апелляционным судом во внимание при рассмотрении  настоящего дела, так как какого-либо преюдициального значения для настоящего  дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства  которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.  

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о том, что основания для удовлетворения исковых  требований отсутствуют ввиду недоказанности причинно-следственной связи между  действиями (бездействием) ответчиков и наличием на стороне истца убытков.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает  оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют  на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного  акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся  безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией  не установлено.  

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной  пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.  

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 10.12.2019 по делу № А56-73751/2019 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.Б. Слобожанина  

Судьи С.М. Кротов   И.В. Сотов