Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Калининград

Дело №

А21-11083/2020

«24»

января

2022 года 

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2022 года. В полном объеме решение изготовлено 24 января 2022 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ООО «Логистик Лэнд»

 

К

ИП ФИО2

 

 о взыскании задолженности по арендной плате, пени

 

и по встречному иску  Ип ФИО2

 

к ООО «Логистик Лэнд»

 

о признании договора аренды недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности

 

При участии: 

от истца:

ФИО3 дов., паспорт

от ответчика:

 

 

ФИО4 дов., паспорт 

 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Логистик Лэнд» (далее – ООО «Логистик Лэнд», Общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, Предприниматель) (ОГРНИП 31839260040765, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 055 929 руб. 67 коп. задолженности по договору аренды № ФК/02/2019 от 11.03.2019 и 901 506 руб. 27 коп. пени по состоянию на 23.10.2020.

Определением суда от 04.08.2021 принято к рассмотрению встречное исковое заявление ИП ФИО2 к ООО «Логистик Лэнд» о признании договора аренды недвижимого имуществ № ФК/02/2019 от 11.03.2019 недействительной сделкой, совершенной в следствии стечения тяжелых обстоятельств. ИП ФИО2 просит признать, что фактические  взаимоотношения сторон осуществлялись в рамках договора возмездного оказания услуг по изготовлению пищевой продукции от 11.03.2019 и договора аренды движимого имущества (оборудования) № ФК/02/2019 от 11.03.2019 и взыскать с ООО «Логистик Лэнд» в пользу ИП ФИО2 неосновательное обогащение на общую сумму 645 388 руб. 39 коп..

В судебном заседании представитель ООО «Логистик Лэнд» доводы иска поддержал в полном объеме,  встречный иск просит оставить без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

 Представитель ИП ФИО2 доводы встречного иска поддержал в полном объеме, с требованиями ООО «Логистик Лэнд» не согласился, поддержал доводы письменных объяснений, представленных в материалы дела в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

Как следует из пояснений истца и подтверждается материалами дела, между ООО «Логистик Лэнд» и ИП ФИО2 в феврале 2019 года достигнуто соглашение о предоставлении в аренду ответчику принадлежащих Обществу нежилых помещений совокупной площадью 367,1 кв.м., являющихся частью нежилого здания общей площадью 1 924,7 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>.

20.02.2019 Обществом на адрес электронной почты Предпринимателю направлен проект договора аренды указанных помещений.

По условиям договора арендная плата состоит из двух частей – постоянной части арендной платы и переменной части арендной платы. Постоянная составляющая арендной платы составляет 100 000 руб. в месяц; переменная часть арендной платы устанавливается Арендодателем ежемесячно в размере эквивалентном фактическим расходам Арендодателя на содержание объекта аренды (расходы по оплате электроэнергии, водоснабжения, вывоз ТБО и пищевых отходов и возмещение затрат на превышение ПДК, на основании действующих тарифов соответствующих организаций (п. 3.1.1 и 3.1.2 договора).

Согласно п. 3.3.1 договора постоянная часть арендной платы оплачивается авансовым платежом ежемесячно в срок до 15 числа расчетного месяца, путем перечисления Арендатором денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

Переменная часть арендной платы оплачивается Арендатором до 15 числа месяца, следующего за расчетным на основании счета, выставляемого Арендодателем, копий счетов об уплате коммунальных услуг, выставленных Арендодателю, и, в случаях предусмотренных договором, на основании показаний счетчиков учета, установленных на объекте аренды (п. 3.3.2 договора).

В случае нарушения Арендатором обязательств по оплате любого платежа по договору, Арендодатель вправе ограничить доступ Арендатора на объект аренды и/или письменно потребовать, а Арендатор при наличии такого требования, обязан оплатить Арендодателю пеню в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки платежа (п. 7.3 договора).

 Как указывает истец, по итогам последовавшей переписки к 27.02.2019 условия договора согласованы сторонами, также согласована дата начала аренды – 11.03.2019.

Платежами от 29.04.2019 (платежное поручение № 380) и от 25.06.2019 (платежное поручение № 520) Предприниматель оплатил арендную плату (постоянную часть) за период с 11 по 31 марта 2019, указав в качестве назначения платежа «арендная плата», реквизиты договора «№ФК/02/2019 от 11 марта 2019 года» и период оплаты «с 11-31.03.2019». 

Всего Предприниматель произвел восемь платежей на расчетный счет Общества в оплату постоянной и переменной частей арендной платы платежными поручениями от 29.04.2019 № 379, от 29.04.2019 № 380, от 25.06.2019 № 520, от 22.07.2019 № 576, от 06.09.2019 № 1006, от 11.09.2019 № 1007, от 02.10.2019 № 1038, от 18.10.2019 № 1248. В назначениях всех платежей, кроме последнего, также указаны реквизиты договора, содержатся указания на оплату постоянной или переменной частей.

За период с 11.03.2019 по 20.01.2020 у арендатора возникли обязательства по оплате постоянной части арендной платы в общем размере 1 032 258 руб. 07 коп. и по оплате переменной части арендной платы в размере 1 669 059 руб., 99 коп., всего на сумму 2 701 318 руб. 06 коп.. Ответчиком оплата произведена частично, а именно 67 741 руб. 94 коп. перечислено в счет оплаты постоянной части арендной платы и 577 646 руб. 45 коп. перечислено в счет переменной части арендной платы.

Поскольку ИП ФИО2 возникшую задолженность по арендной плате не погасил, несмотря на претензию № 7/20 от 25.02.2020, ООО «Логистик Лэнд» инициировало настоящий иск в арбитражный суд о взыскании 2 055 929 руб. 67 коп. основного долга по договору аренды и 901 506 руб. 27 коп. пени..

Требования Общества основаны на положениях ст.ст. 8, 11,12,307, 309, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В свою очередь ИП ФИО2 обратился со встречным исковым заявлением к Обществу о признании договора аренды недвижимого имущества недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, указав, что взаимоотношения между истцом и ответчиком необходимо рассматривать как деятельность по организации бизнес-процессов производства продуктов питания для группы компаний «Балтийские рестораны», в которую входит ООО «Логистик Лэнд». Фактически взаимоотношения сторон строились на условиях договора возмездного оказания услуг по производству пищевой продукции от 11.03.2019, переданного ООО «Логистик Лэнд» для подписания. 

Договор аренды от 11.03.2019 № ФК/02/2019, по мнению Предпринимателя, является недействительным, так как заключен в нарушение положений п.3 ст. 179 ГК РФ (кабальная сделка). Недобросовестные и заранее спланированные действия ООО «Логистик Лэнд», направленные на получение неосновательного обогащения за счет Предпринимателя, совершенные, в том числе, и путем введения контрагента в заблуждение относительно предмета договора, поставили ИП ФИО2 в невыгодное для него положение и, как отмечает истец по встречному иску, фактически вынудили произвести платежи по недействительной сделке.

Требования ИП ФИО2 основаны на положениях ст.ст. 167, 179 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума ВС РФ № 49), в силу п. 3 ст. 154 и п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

По смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (абз. 2 п. 13 постановления Пленума ВС РФ N 49).

Факт использования спорных помещений в период с 11.03.2019 по 20.01.2020 ответчиком не оспаривается, Размер платежей в оплату постоянной части арендной платы согласуются с размером данной части арендной платы, установленной указанным в иске договором, а платежи в оплату переменной части арендной платы согласуются с фактическими затратами истца на оплату электрической энергии в отношении арендуемых помещений.

Представленная истцом электронная переписка (т.1 л.д. 18-20) также  свидетельствует о согласовании условий договора аренды.

При таких обстоятельствах требование ООО «Логистик Лэнд» о взыскании с ИП ФИО2  2 055 929 руб. 67 коп. основного долга  (постоянная  и переменная часть арендной платы) подлежит удовлетворению.

Следует отметить, что отсутствие договора аренды, заключенного в форме единого документа, не освобождает ответчика от обязанности оплаты арендной платы в силу положений ст. 1102 ГК РФ.

В остальной части иск ООО «Логистик Лэнд» следует оставить без удовлетворения, так как у суда отсутствуют доказательства, что представленный на обсуждение ответчику проект договора содержал условие о начислении пени в  размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки платежа.

В соответствии с п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Оценив условия оспариваемой сделки и обстоятельства ее совершения по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к  выводу, что истец и ответчик не были связаны обязанностью заключить оспариваемую сделку, рассматриваемый договор заключен по обоюдной воле сторон.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения встречного иска ИП ФИО2 у суда не имеется.

 

            Руководствуясь ст. ст.110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                   Р Е Ш И Л:

 

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Логистик Лэнд» 2 055 929 руб. 67 коп. основного долга и 26 268 руб. государственной пошлины.

 

В остальной части иска отказать.

 

Встречный иск индивидуального предпринимателя ФИО2 оставить без удовлетворения.

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

 

                    СУДЬЯ                                                                       Шанько О.А.