﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-1431/2018-11

21 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     04 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Будариной Е.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем   Смирновой   В.С.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26775/2021)  Курачёва Тимофея Витальевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 23.07.2021 по делу № А21-1431/2018-11 (судья Чепель А.Н.), принятое

по заявлению Курачёва Тимофея Витальевича 

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 26.10.2016, заключенного  Вороновым Евгением Николаевичем и Валиевым Станиславом Леонидовичем в отношении автомобиля БМВ 525D, 2005 года выпуска, идентификационный номер WBANC51060CN37105, государственный регистрационный знак Р120ХН39, и применении последствий недействительной сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Воронова Евгений Николаевич

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 01.10.2018 Воронов Евгений Николаевич (дата рождения: 21.08.1979 г., место рождения: г. Кропоткин Краснодарского края, ИНН 231305413200, СНИЛС 114-001-246-69, адрес: г. Калининград, ул. Эльблонгская, д. 1а, кв. 121) (далее – Воронов   Е.Н.,   должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Мельник Денис Сергеевич, о чем произведена публикация в газете «Коммерсантъ» 13.10.2018 N 188.

Определением арбитражного  суда от 02.08.2019 Мельник Д.С. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего     Воронова Е.Н.

Определением арбитражного суда от 20.09.2019 финансовым управляющим должника утверждён Пузик Кирилл Сергеевич член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Конкурсный кредитор Курачёв Тимофей Витальевич обратился 12.01.2021  в  арбитражный   суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 26.10.2016, заключенный Вороновым Е.Н. и Валиевым Станиславом Леонидовичем (далее -  ответчик)  в отношении автомобиля БМВ 525D, 2005 года выпуска, идентификационный номер WBANC51060CN37105, государственный регистрационный знак Р120ХН39 и применить последствия недействительности сделки в виде обязания Валиева С.Л. возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль.

Определением арбитражного  суда от 25.03.2021  к рассмотрению обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Болдеску Андрей Васильевич.

В судебном заседании 29.04.2021 от Курачёва Т.В. поступило заявление об уточнении требований, в котором кредитор просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 26.10.2016, заключенный Вороновым Е.Н. и Валиевым С.Л. в отношении автомобиля БМВ 525D, 2005 года выпуска, идентификационный номер WBANC51060CN37105, государственный регистрационный знак Р120ХН39 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Валиева С.Л. 514 100 руб. в конкурсную массу должника, а также взыскать с Валиева С.Л. судебные расходы в размере 11 000 руб.

Уточнение требований  было   принято   судом   первой   инстанции.

В судебном заседании Курачёв Т.В. заявил об уточнении требований в части взыскания с Валиева С.Л. 484 100 руб. в конкурсную массу должника.

Уточнение требований  было   принято   судом   первой   инстанции.

Определением   от 23.07.2021   в удовлетворении   заявления   Курачёва  Т.В. отказано. 

На   указанное   определение Курачёвым  Т.В.   подана   апелляционная   жалоба,  в   которой,  ответчик, ссылаясь  на   нарушение   судом   норм  материального   и   процессуального   права,   просит   судебный  акт   первой   инстанции   отменить,   принять по   делу  новый   судебный   акт,   которым   удовлетворить  заявленные   требования. В обоснование   апелляционной   жалобы ее   податель  ссылается   на  то,  что  оспариваемая   сделка   совершена   с  пороками,   выходящими   за   пределы  дефектов  подозрительной   сделки,   поскольку   материалы  дела  свидетельствуют   о   заведомой   противоправной   цели   ее совершения   и   намерении   причинить вред кредиторам.

В суд  от  финансового  управляющего  Пузика  К.С.   поступил   отзыв  на   апелляционную   жалобу,   в  котором   он  просит   определение   от 23.07.2021   отменить,   принять по   делу  новый   судебный   акт   об  удовлетворении   заявленных   требований. 

 Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном  порядке. 

Как следует  из   материалов   дела,  26.10.2016 между Вороновым Е.Н.  и Валиевым С.Л.  был заключен договор купли-продажи в отношении автомобиля БМВ 525D, 2005 года выпуска, идентификационный номер WBANC51060CN37105, государственный регистрационный знак Р120ХН39. Цена транспортного средства установлена в размере 30 000 руб.

Кредитор Курачёв Т.В., полагая, что оспариваемая сделка совершена по явно заниженной цене и  причинила вред имущественным правам кредиторов, просит признать ее недействительной на основании пункта  2 статьи  61.2 Федерального   закона   от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О   несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве), применить последствия недействительности сделки. Также конкурсным кредитором указано, что спорный договор заключен при наличии признаков злоупотребления правом (пункт  1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного   процессуального   кодекса  Российской   правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и статьей 32 Закона   о  банкротстве  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии   с   пунктом  1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 16.02.2018. Оспариваемая сделка совершена 26.10.2016, то есть, в течение двух лет до принятия судом заявления Курачёва Т.В.  о признании Воронова   Е.Н.  несостоятельным (банкротом), в связи с чем, может быть признана недействительной по основанию, установленному пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника на стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Между тем, материалы дела не содержат достаточных доказательств, позволяющих сделать вывод о неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки, а также осведомленности покупателя транспортного средства о наличии признаков неплатежеспособности.

При   этом   само  по   себе   наличие   задолженности   перед   отдельным   кредитором,  в  рассматриваемом   случае   перед самим Курачёвым  Т.В., в отсутствие доказательств наличия задолженности перед иными лицами,  не  является   достаточным   основанием   для   вывода   о  неплатежеспособности   должника   на  момент   заключения   оспариваемого   договора. 

  Валиев   С.Л.   не   является  заинтересованным   лицом  применительно к  статье 19   Закона   о  банкротстве,  ввиду  чего не   располагал  и не мог располагать  информацией   о   финансовом   положении   должника.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания  оспариваемого   договора   купли-продажи   недействительным  на  основании   пункта 2   статьи   61.2   Закона   о  банкротстве, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Относительно довода  Курачёва  Т.В.   о признании оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского   кодекса Российской   Федерации, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пункту 5 той же статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу вышеуказанной статьи злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, которая формально соответствует правовым нормам, но осуществлена с противоправной целью.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как следует из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Вместе с тем, положения ст. 10, 168 ГК РФ могут быть применены при оспаривании сделок должника-банкрота лишь в исключительных случаях (Определения ВС РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5)).  При этом судом должен быть установлен именно противоправный сговор лиц с целью вывода средств из имущественной массы должника в ущерб кредиторам или иные согласованные недобросовестные действия сторон, подпадающие под признаки недействительности по ст. ст. 10, 168 РФ.

Иной подход приводит к тому, что содержание пунктов 1 и 2 статьи 61.2, п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о необходимости доказывания наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве, что недопустимо.

Таким образом, согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В обоснование признания сделки недействительной, кредитор указал на  существенное занижение цены при продаже спорного автомобиля, что привело к выбытию из конкурсной массы ликвидного актива в ущерб интересам кредиторов.

Между тем, суд апелляционной инстанции полагает, что  вмененные нарушения в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специальной нормы.

В рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказательств свидетельствующих о том, что действия сторон носили очевидно согласованный злонамеренный характер, материалы дела не содержат.  

 При таких обстоятельствах, основания для признания спорной сделки недействительной по  заявленным основаниям не имеется.

Вместе   с  тем,   суд   апелляционной   инстанции   считает   необходимым   отметить,   что   действия   должника   по   отчуждению   транспортного   средства  по   заниженной   цене   могут  быть   приняты   во  внимание   при   применении   в   отношении   должника   положений    пункта  3   статьи   213.28   Закона   о  банкротстве. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого определения.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 23.07.2021 по делу №  А21-1431/2018-11  оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу -  без   удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

 

Судьи

Е.В. Бударина

 И.В. Сотов