ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-2106/2022

г. Саратов

12 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «29» августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «12» сентября 2024 года.

 

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., 

судей Измайловой А.Э., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 апреля 2024 года по делу                    № А57-2106/2022 

об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ФИО1, (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Саратов, адрес регистрации: 

<

...>, СНИЛС 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельной (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области - ФИО3, действующего на основании доверенности от 31 января 2024 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.03.2022 ФИО1 (далее – ФИО1, должник) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, финансовый управляющий).

13.03.2023 финансовый управляющий ФИО2 обратился с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании недействительным договора купли-продажи от 23.04.2021 автомобиля MAZDA СХ-5, VIN: 

<

***>, 2020 года выпуска, двигатель: PE60203708JMZKEEW7A00911555, заключенного между ФИО1 и ФИО4 (далее – ФИО4) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4  в конкурсную массу должника  денежных средств в размере 1 119 500 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано. 

Финансовый управляющий ФИО2, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.  

В обоснование апелляционной жалобы указано, что материалами дела подтверждена совокупность условий для признании сделки недействительной. Податель жалобы обращает внимание, что сделка совершена между аффилированными лицами (ФИО4 является родной тетей ФИО1), в материалах дела отсутствуют доказательства реальности сделки, ответчиком не представлены документы, подтверждающие передачу денежных средств по оплате транспортного средства, а также наличие финансовой возможности приобрести данное транспортное средство.

В судебном заседании представитель Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, а также в дополнительных пояснениях к отзыву на апелляционную жалобу, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                              «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.04.2021 между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства MAZDA СХ-5, VIN: 

<

***>, 2020 года выпуска, двигатель: PE60203708JMZKEEW7A00911555.

Согласно пункту 2 договора автомобиль продан по цене 1 500 000 руб. 00 коп.

Финансовый управляющий должника полагая, что указанный договор заключен в отсутствие равноценного встречного обязательства и совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд  первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 15.02.2022, оспариваемая сделка совершена 23.04.2021, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 постановления Пленума № 63 отмечено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как отмечено в пункте 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор купли-продажи автомобиля от 23.04.2021 заключен между должником и ФИО4, которая является родной тетей должника, то есть между заинтересованными лицами. Указанный факт сторонами не оспаривается.

Как указано выше и следует из материалов дела, транспортное средство было отчуждено по цене 1 500 000 руб. 00 коп.

В материалы дела представлены доказательства, обосновывающие  техническое состояние и цену автомобиля на момент продажи, а именно заказ-наряд №  УА+0003327                 от 21.04.2021, справка рыночной стоимости № 2021-04/37 от 15.04.2021. 

В подтверждение оплаты в материалы дела представлена расписка, подтверждающая получение ФИО1 денежных средств в размере 1 500 000 руб. 00 руб. от ФИО4

Из письменных пояснений должника, представленных в суд первой инстанции, следует, что ФИО1 автомобиль был приобретен по договору лизинга от 13.07.2020, стоимость составила 2 061 000 руб. 00 коп., в связи с чем денежные средства оплачивались в рассрочку частями, что позволило приобрести данный автомобиль, который использовался в работе. После непрерывной  эксплуатации (с 13.07.2020 по 23.04.2021) должник продал автомобиль за 1 500 000 руб. 00 коп., с учетом пробега и износа, что соответствовало рыночной стоимости данного  автомобиля на момент заключения сделки.

В целях проверки доводов финансового управляющего о неравноценном характере оспариваемой сделки, определением суда первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Поволжское Агентство Корпоративной безопасности» эксперту ФИО5

Согласно представленному заключению эксперта № 263-09/23 от 15.09.2023 рыночная стоимость автомобиля MAZDA СХ-5, 2020 года выпуска по состоянию на 23.04.2021 составила 1 119 500 руб. 00 коп.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что рыночная стоимость спорного транспортного  средства по состоянию на дату заключения договора (23.04.2021) составила 1 119 500 руб. 00 коп.

Возражая против выводов, сделанных экспертной организацией, уполномоченный орган ссылается на допущенные, по его мнению, экспертом нарушения. 

Конкурсный кредитор указывает, что согласно заключению эксперта № 263-09/23 от 15.09.2023 рыночная стоимость автомобиля MAZDA СХ-5, 2020 года выпуска по состоянию на 23.04.2021 составила 1 119 500 руб. 00 коп. с учетом дефектов, указанных в справке о рыночной стоимости от 15.04.2021 № 2021-04/37, составленной ИП ФИО6 Однако, данные дефекты не были верифицированы и подтверждены судебным экспертом, а приняты как факт.

Вместе с тем, вопреки доводам конкурсного кредитора заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основаны на материалах дела, являются ясными, выводы полными, какие-либо противоречия не установлены.

В силу положений статьи 64, 86 АПК РФ заключение экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Доказательства того, что представленное в дело экспертное заключение не соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы эксперта по результатам исследования неясны и противоречивы, не представлены.

Как следует из экспертного заключения оно дано квалифицированным экспертом, имеющим значительный стаж в данной деятельности, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Судом первой инстанции не установлено наличия каких-либо объективных сомнений в обоснованности заключения эксперта по результатам экспертизы или противоречий в экспертном заключении, которые согласно части 2 статьи 87 АПК РФ являются основанием для замены эксперта или назначения повторной экспертизы.

Заключение содержит информацию по всем ценообразующим факторам, сегмент рынка экспертом определен, экспертом обоснованы применяемые подходы к оценке. При выборе объектов-аналогов оценщиком осуществлен мониторинг информации о предложенных к продаже объектах.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что экспертное заключение от 15.09.2023 № 263-09/23 является достоверным и допустимым доказательством.

Кроме того, в материалы дела представлена справка о рыночной стоимости транспортного средства от 15.04.2021, которая была выполнена ИП ФИО6 по заказу ФИО4 непосредственно перед покупкой спорного транспортного средства (т.1 л.д. 63-64). Данная справка содержит сведения о наличии дефектов, связанных с эксплуатацией, а также перечень необходимых работ по техническому ремонту и обслуживанию данного автомобиля. Данная справка составлена по результатам осмотра транспортного средства. Экспертом – оценщиком ФИО7 на основании осмотра транспортного средства, с учетом существенного износа, ненадлежащего технического состояния, рыночная стоимость определена в размере 1 500 000 руб. 00 коп.

Данная справка о рыночной стоимости транспортного средства от 15.04.2021 не оспорена, заявлений о фальсификации данного доказательства лицами, участвующими в деле, не заявлялось. 

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно сведения, представленным налоговым органом, в последующем данное транспортное средства было продано ФИО8 за 1 650 000 руб. 00 коп., а затем ФИО9  – за 1 500 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость транспортного средства по оспариваемой сделке соответствовала рыночной стоимости.    

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у ФИО4 финансовой возможности приобрести спорный автомобиль отклоняется судом апелляционной инстанции как несоответствующий обстоятельствам дела.

Согласно представленному ФИО4 в материалы дела договора купли-продажи объектов недвижимости от 22.04.2020, а также соглашению о распределении денежных средств от 22.04.2020, денежные средства в размере 1 655 000 руб. 00 коп. были получены ФИО4 в результате продажи имущества (т.1 л.д. 68-72). Кроме того, ФИО4 является получателем страховой пенсии с 2012 года.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о равноценности встречного исполнения со стороны ответчика при заключении спорного договора купли-продажи, поскольку установлено, что цена спорного транспортного средства при заключении договора составила 1 500 000 руб. 00 коп., а ответчиком представлены доказательства финансовой возможности для оплаты спорного транспортного средства.

Как отмечено в пункте 7 постановления Пленума №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Доводы о наличии заинтересованности между сторонами сделки отклоняются, поскольку при отсутствия причинения вреда кредиторам (равноценное встречное исполнения), само по себе наличие факта аффилированности безусловно не свидетельствует о злоупотреблении правом, как и о ничтожности сделки.

Ссылка уполномоченного органа на то, что данное транспортное средство осталось в пользовании должника является несостоятельной, поскольку не подтверждается материалами дела. Указание ФИО1 в качестве страхователя и лица, допущенного к управлению, не свидетельствует о мнимости и притворности сделки, поскольку само по себе данный факт не свидетельствует о том, что данное транспортное средство осталось в собственности ФИО1

Оценив в совокупности представленные стороной документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае обстоятельств явно невыгодной для должника сделки и, вызывающих у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, не установлено.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы материалами дела не доказано, что спорный автомобиль реализован по очевидно заниженной цене.  На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, а также о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной этой сделки, и следовательно, всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 следует оставить без удовлетворения.

В силу требований подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3 000 руб. 00 коп. Поскольку судом апелляционной инстанции была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с ФИО1 подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. 00 коп. за подачу апелляционной жалобы.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 апреля 2024 года по делу                    № А57-2106/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий судья                                                                             Н.В. Судакова

 

 

Судьи                                                                                                                       А.Э. Измайлова

 

 

                                                                                                                                   Н.А. Колесова