Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7952/2018

г. Рязань

09 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 09 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СМВ-5" (101000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ООО "СМВ-5" ФИО2 (140050, Московская область, Люберецкий район, п. Красково, а/я 0750)

к обществу с ограниченной ответственностью "Версо М" (390042, 

<

...>; ОГРН 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ВМ-Инвест" (ОГРН 

<

***>, 166000, Ненецкий автономный округ, 

<

...>)

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 600000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 148494 руб. 93 коп.,

 

при участии в судебном заседании:

от истца:  не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от третьего лица:  не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СМВ-5" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Версо М" с требованием о взыскании неосновательного обогащения в сумме 600000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 148494 руб. 93 коп.

Определением от 12.02.2019 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-103904/2017-124-13Б по заявлению конкурсного управляющего ООО "СМВ-5" о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в адрес ООО "Версо М" на общую сумму 26 965 000 руб.

Определением от 25.12.2019 заявление конкурсного управляющего ООО "СМВ-5" о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в адрес ООО "Версо М" на общую сумму 26 965 000 руб. в рамках дела № А40-103904/2017-124-13Б оставлено без удовлетворения.

Определением от 03.03.2020 суд возобновил производство по делу и назначил судебное заседание.

От ответчика 01.06.2020 в материалы дела поступило ходатайство об оставлении без рассмотрения  на основании ст. 148 АПК РФ.

От ответчика 01.06.2020 в материалы дела в электронном виде письменные пояснения, в которых просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований. 

Судом ходатайство ответчика об оставлении без рассмотрения в связи с неявкой в судебное заседание отклоняется в связи с тем, что из материалов дела не следует, что истцом утрачен интерес в разрешении настоящего спора.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие  лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, третьего лица, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.08.2018 г. по делу № А40-103904/2017, ООО "СМВ-5" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 101000, 

<

...>) признан несостоятельным (банкротом), с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев (т.1 л.д. 111-112).

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, номер по реестру 11874) — являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих" (сокращенно - Ассоциация АУ СРО "ЦААУ") (ОГРН СРО 1107799028523, ИНН СРО 7731024000, место нахождения СРО: 119017, 

<

...>).

Между ООО  "СМВ-5" и ООО  "Версо-М" совершена сделка по выдаче беспроцентного займа.

Так, 05.10.2015г. ООО "СМВ-5" предоставило ООО "Версо-М" (ИНН 

<

***>) беспроцентный займ по договору б/н от 05.10.2015г. в сумме 600 000 руб., в подтверждение чего истцом представлена выписка по операциям на счете (т.1 л.д. 35-37).

В отношении ООО "СМВ-5" установлено, что: 13.03.2018г. временным управляющим был осуществлен выезд по юридическому адресу ООО "СМВ-5": 

<

...> (т.1 л.д. 35-37).

13.03.2018г. временным управляющим составлен Акт обследования адреса места нахождения юридического лица, в соответствии с которым установлено, что по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ: 101000, 

<

...> - ООО "СМВ-5" - отсутствует (т.1 л.д. 58-).

В связи с непредставлением документов, касающихся деятельности Должника, временный управляющий обратился в Арбитражный суд с заявлением об истребовании документов.

29.06.2018г. Определением Арбитражного суда г. Москвы было Определено: обязать генерального директора ООО "СМВ-5" ФИО3 - в пятидневный срок с момента получения копии настоящего определения передать временному управляющему ООО "СМВ-5" ФИО2 (140050, Московская область, Люберецкий район, п.  Красково и направить в Арбитражный суд г. Москвы надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности Общества (т.1 л.д. 60-61).

В адрес конкурсного управляющего не были представлены документы, касающиеся деятельности ООО "СМВ-5", в связи с чем, конкурсный управляющий затрудняется предоставить Договор займа суду.

Конкурсным управляющим 21.08.2018г. была направлена Претензия в адрес ООО "Версо-М", с требованием возвратить сумму в размере 600 000 руб., указанная претензия получена ответчиком 04.09.2018г., о чем свидетельствует информация с сайта Почта России (т.1 л.д. 32-34).

Данная претензия оставлена без ответа и без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как – то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Материалами дела подтверждается, что договор беспроцентного займа от 05.10.2015 был заключен между ООО "ВМ-Инвест" (Заимодавец) и ООО "Версо М" (Заемщик) (т.1 л.д. 125).. В соответствии с условиями договора займа Заимодавец обязан предоставить Заемщику денежные средства в размере 600 000 рублей в течение трех дней с даты подписания договора, а Заемщик обязан вернуть полученные денежные средства не позднее 05.10.2016.

Между ООО "СМВ-5" и ООО "Версо М" заемные отношения отсутствуют.

На момент заключения договора беспроцентного займа от 05.10.2015 у ООО "СМВ-5" имелась задолженность перед ООО "ВМ-Инвест" в размере более 70 млн. рублей по договорам займа заключенным в 2014-2015 годах.

Принимая во внимание факт наличия задолженности по договорам займа, ООО "ВМ-Инвест" отдал ООО "СМВ-5" указание перечислить на расчетный счет ООО "Версо М" денежные средства в размере 600 000 рублей в качестве исполнения ООО "ВМ-Инвест" обязательств заимодавца по договору беспроцентного займа от 05.10.2015.

Данное обстоятельство подтверждается перепиской сторон (т.1 л.д. 126-129).

Перечисленные ООО "СМВ-5" денежные средства в размере 600 000 рублей были зачтены ООО "ВМ-Инвест" в счет частичного погашения обязательств по возврату заемных средств по договорам займа, заключенным в 2014-2015 годах. При этом обязательства ООО "Версо М" по возврату 600 000 рублей, полученных по договору займа от 05.10.2015, были исполнены надлежащим образом, что подтверждается трехсторонним актом взаимозачета (т.1 л.д. 129).

По делу А40-103904/2017-124-13Б арбитражным судом города Москвы рассматривалось заявление конкурсного управляющего ООО "СМВ-5" о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в адрес ООО "Версо М" на общую сумму 26 965 000 руб. Конкурсный управляющий ООО "СМВ-5" ссылается на то, что в период с 19.10.2010г. по 21.07.2017г. единственным участником ООО "СМВ-5" был ФИО4 Оглы. В ООО "Версо М" учредителем и генеральным директором является ФИО5. ФИО4 Оглы и ФИО5 являются учредителями ООО "ВМ-Инвест", у ФИО4 Оглы 5 % (51 000 рублей), у ФИО5 55% (561 000) доли в уставном капитале ООО "ВМ-Инвест". ФИО4 Оглы и ФИО5 являются учредителями ООО "Монолит В", с долей участия по 50 % у каждого, при этом генеральным директором ООО "Монолит В" с 08.12.2011г. является ФИО5. Таким образом, ООО "СМВ-5" и ООО "Версо М" являются аффилированными, поскольку могут оказывать влияние на деятельность друг друга, в силу того, что их учредители являются совместными учредителями в ООО "ВМ-Инвест" и ООО "Монолит В". Платеж в пользу ООО "Версо М", являющийся предметом настоящего искового заявления, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подпадает под понятие "подозрительных сделок", поскольку совершен в 3-х летний период до принятия заявления о признании ООО "СМВ-5" банкротом, в силу чего конкурсный управляющий ООО "СМВ-5" обратился в Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела А40- 103904/2017 с заявлением о признании, среди прочего, указанной сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Включение в российское законодательство положений ст. 69 АПК РФ, преследует своей целью соблюдение основополагающих принципов российского правопорядка - принципа верховенства права и принципа правовой определенности. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, сформулированной в Постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Согласно вступившему в законную силу определению от 25.12.2019 по делу №А40-103904/2017-124-135Б судом установлены следующие обстоятельства.

"Заявителем (конкурсным управляющим) ни вместе с заявлением, ни в судебном заседании вопреки положениям ч.1 ст.65 АПК РФ, не представлены соответствующие положениям ст.ст.67-68 АПК РФ доказательства, бесспорно свидетельствующие о наличии совокупности упомянутых обстоятельствах, и, в частности, доказательства, свидетельствующие о совершении ООО "СМВ-5" спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о наличии у ООО "СМВ-5" на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности, и, следовательно, и об осведомленности ООО "Версо М", как получателя спорных платежей, о цели совершения спорных сделок.

В частности, как усматривается из заявления и представленных в его обоснование доказательств, доводы заявления о наличии у ООО "СМВ-5" на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности основаны на анализе бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.15г., тогда как восемь из девяти спорных платежей осуществлены должником в пользу ООО "Версо М" в 2015 года, однако в материалах дела отсутствуют сведения о структуре бухгалтерского баланса ООО "СМВ-5" по состоянию на декабрь 2014 года, т.е. на отчетную дату, предшествовавшую совершению должника восьми из девяти спорных сделок. При этом ссылка конкурсного управляющего в обоснование доводов заявления на анализ размер кредиторской задолженности ООО "СМВ-5" о стоимости активов должника по состоянию на 31.12.15г. является несостоятельной, учитывая, что размер задолженности ООО "СМВ-5" перед его кредиторами, включенный в реестр требований кредиторов должника после введения в отношении ООО "СМВ-5" процедур банкротства значительно ниже размера кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.15г, причем, учитывая дату принятии налоговым органом решения о привлечении ООО "СМВ-5" к ответственности за совершение налогового правонарушения - 30.12.16. - доначисленная сумма по уплате налога в размере более 3 млн. руб. в бухгалтерскую отчетность ООО "СМВ-5" за 15 года не включена.

Кроме того, учитывая указание в платежных поручениях ООО "СМВ-5" на основания каждого из осуществленных должником спорных платежей, конкурсным управляющим ни вместе с заявлением, ни в судебное заседание не представлены доводы об обстоятельствах, по которым указанные платежи, по мнению заявителя, отвечают критериям подозрительности, в т.ч. и доказательства, подтверждающие проверку заявителем обстоятельств совершения между должником и ООО "Версо М" сделок, на основании которых фактически осуществлены спорные платежи.

Между тем, в судебном заседании представителем ООО "Версо М" представлены и приобщены к материалам дела в полном объеме доказательства, подтверждающие как основания совершенных платежей в виде соответствующих договоров, так и доказательства, подтверждающие фактическое исполнение контрагентами обязательств по указанным сделкам, причем упомянутые договоры, равно как и действия по их исполнению, в установленном порядке не оспорены, представленные ООО "Версо М" доказательства, свидетельствующие о совершении спорных платежей в соответствии с положениями ст.ст.308-310 ГК РФ конкурсным управляющим должника в судебном заседании ничем не опровергнуты.

В этой связи арбитражный суд полагает, что сами по себе доводы заявления об аффилированности ООО "СМВ-5" с ООО "Версо М" на том основании, что ФИО4, как участник ООО "СМВ-5", и ФИО5, как Генеральный директор ООО "Верос М" являлись одновременно участниками иных юридических лиц - ООО "ВМ-Инвест" и ООО "Монолит В", не являются бесспорным доказательством недействительности осуществления ООО "СМВ-5" спорных платежей в пользу ООО "Версо М" по основаниям, указанным в заявлении.".

На основании представленных в материалы настоящего дела документов суд приходит к выводу о том, что между ООО "ВМ-Инвест" (Заимодавец) и ООО "Версо М" (Заемщик) сложились отношения по предоставлению займа, основанием для возникновения обязательств послужило заключение Договора беспроцентного займа от 05.10.2015. 

Указанный договор по своей правовой природе является договором займа и регулируется положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу указанного договора займа ООО "ВМ-Инвест" взял на себя обязательство предоставить ООО "Версо М" (Заемщик) заем в размере 600 000 руб.

 Как указывает ответчик, согласно полученной от ООО "ВМ-Инвест" информации, на момент заключения договора беспроцентного займа от 05.10.2015 у ООО "СМВ-5" имелась задолженность перед ООО "ВМ-Инвест" в размере более 70 млн. рублей по договорам займа заключенным в 2014-2015 годах.

В то же время вступившим в законную силу судебным актом по делу №А40-103904/2017-124-135Б установлено, что представителем ООО "Версо М" представлены и приобщены к материалам дела в полном объеме доказательства, подтверждающие как основания совершенных платежей в виде соответствующих договоров, так и доказательства, подтверждающие фактическое исполнение контрагентами обязательств по указанным сделкам, причем упомянутые договоры, равно как и действия по их исполнению, в установленном порядке не оспорены, представленные ООО "Версо М" доказательства, свидетельствующие о совершении спорных платежей в соответствии с положениями ст.ст.308-310 ГК РФ конкурсным управляющим должника в судебном заседании ничем не опровергнуты.

Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Таким образом, должником по обязательству обязанность по исполнению может быть возложена на третье лицо.

Принимая во внимание факт наличия задолженности по договорам займа, ООО "ВМ-Инвест" отдал ООО "СМВ-5" указание перечислить на расчетный счет ООО "Версо М" денежные средства в размере 600 000 рублей в качестве исполнения ООО "ВМ-Инвест" обязательств заимодавца по договору беспроцентного займа от 05.10.2015. Данное обстоятельство подтверждается перепиской сторон (т.1 л.д. 125-128). Причем исполнение обязательства третьим лицом (ООО "СМВ-5) по договору займа принято обществом с ограниченной ответственностью "Версо М".

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Перечисленные ООО "СМВ-5" денежные средства в размере 600 000 рублей были зачтены ООО "ВМ-Инвест" в счет частичного погашения обязательств по возврату заемных средств по договорам займа, заключенным в 2014-2015 годах. При этом обязательства ООО "Версо М" по возврату 600 000 рублей, полученных по договору займа от 05.10.2015, были исполнены надлежащим образом, что подтверждается трехсторонним актом взаимозачета (т.1 л.д. 129).

Истцом заявлены требования о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Частью 2 статьи 1102 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными, в том числе: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года № 12505/11).

Несовершение на соответствующей стадии процесса процессуальных действий, направленных на опровержение доводов, является исключительно риском стороны и не может свидетельствовать о незаконности или необоснованности обжалуемого им судебного акта (Определение Верховного Суда РФ от 29.05.2018 по делу № 301-ЭС17-21397, А43-26319/2016).

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено надлежащих доказательств наличия состава для взыскания неосновательного обогащения с ответчика, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения следует отказать.

Исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию о взыскании суммы задолженности, в связи с чем, указанные требования не подлежат удовлетворению, по причине отказа в удовлетворении основного требования.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Учитывая изложенное, а также то, что истцу определением суда от 07.11.2018 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения окончательного судебного акта, с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 17 970 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать. 

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СМВ-5" (

<

...>; ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 17 970 руб.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

Судья                                                                             А.В. Матин