АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 октября 2025 года

Дело №

А21-1897/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Белисаче» - ФИО1 (доверенность от 05.10.2025),

рассмотрев 16.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПромСевероЗапад» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 № А21-1897/2023-5,

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ПромСевероЗапад», адрес: 238300, 

<

...> д. 3б, лит. А, пом. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.03.2023 указанное заявление принято к производству.

Решением от 22.08.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 21.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным платеж Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Белисаче», адрес: 236038, Калининград, Пехотная ул., пом. 1, комн. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), на сумму 870 000 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 05.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит определение от 05.02.2025 и постановление от 27.05.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Конкурсный управляющий считает, что им доказана совокупность оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), позволяющая признать оспариваемую сделку недействительной.

По мнению подателя жалобы, Компания не представила доказательства наличия в кассе денежных средств в размере 800 000 руб., а суд первой инстанции не исследовал наличие финансовой возможности ответчика предоставить заем и не истребовал оригинал расписки ФИО3.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, при исполнении обязанностей конкурсный управляющий ФИО2 выявил, что 01.10.2021 с расчетного счета Общества Компании были перечислены 950 000 руб. в качестве оплаты по договору процентного займа от 30.09.2021, при этом Компания 13.10.2021 возвратила Обществу 50 000 руб., а 28.02.2022 – 30 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что платеж в размере 870 000 руб. совершен в отсутствие встречного предоставления и в период, когда должник имел признаки неплатежеспособности, на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая против заявленных требований, Компания предоставила отзыв, из которого следует, что 15.01.2021 между ФИО3 (учредителем и генеральным директором Общества) и Компанией заключен договор процентного займа на сумму 800 000 руб. под 12% годовых – срок возврата не позднее 30.08.2022, всего – 950 000 руб.

Общество, ФИО3 и Компания 30.09.2021 заключили соглашение о переводе долга (далее – Соглашение), по условиям которого Общество приняло на себя обязательство погасить задолженность ФИО3 по указанному договору займа перед Компанией.

Во исполнение Соглашения Общество 01.10.2021 перечислило Компании 950 000 руб., при этом Компания возвратила переплату в размере 80 000 руб.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что конкурсный управляющий не доказал совокупность оснований, необходимых для признания спорного платежа недействительной сделкой, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции поддержал.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив законность принятых по делу судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве)

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пунктам 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. Означенная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14).

Сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми, на них распространяется годичный срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 указано на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на перечисление должником, имевшим признаки неплатежеспособности, денежных средств безвозмездно, с целью причинения вреда кредиторам.

Означенные дефекты в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащую применению в качестве специального средства противодействия совершаемым в преддверии банкротства недобросовестным действиям, грубо нарушающим права кредиторов.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды обоснованно исходили из недоказанности заявителем того, что имеющиеся, по его мнению, дефекты оспариваемой сделки выходят за пределы дефектов, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, вопреки доводам заявителя, оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ у судов не имелось.

Суды установили, что основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют, поскольку описанные конкурсным управляющим обстоятельства недействительности охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании сделок, совершенных должником, недействительными в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Приняв во внимание дату возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества (27.03.2023), суды признали оспариваемый платеж совершенным в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Суды установили, что по условиям Соглашения Обществу надлежало уплатить за ФИО3 в пользу Компании 870 000 руб. с согласия последней, что соответствует требованиям статьи 391 ГК РФ.

При недоказанности неравноценного встречного предоставления, причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорной сделки, не имеется и оснований полагать, что участники спорных правоотношений имели общее намерение вывести ликвидный актив должника. Компания не аффилированна по отношению к должнику.

При таком положении суды пришли к правильному выводу о том, что наличие совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказано, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленного требования.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, ранее заявленным в апелляционной жалобе, и судом апелляционной инстанции дана им надлежащая правовая оценка. Они направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьей 287 АПК РФ, поэтому не могут быть положены в обоснование отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2025 конкурсному управляющему ФИО2 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А21-1897/2023-5 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПромСевероЗапад» ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромСевероЗапад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Ю.В. Воробьева

Е.В. Зарочинцева