ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-100/2021

г. Воронеж

14 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2021 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от ФИО2: ФИО3, представителя по  доверенности № 46/17-н/46-2021-1-207 от 08.02.2021, паспорт РФ;

от ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ»: ФИО5, представителя по доверенности № 46 АА 1391014 от 14.05.2020, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО6: не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 18.01.2021 об обеспечении иска по делу № А35-100/2021 (судья Волкова Е.А.) 

по заявлению ФИО4 о принятии обеспечительных мер по делу по иску ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ» к обществу с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ», ФИО2, ФИО6 о признании недействительной единой сделки по передаче в аренду и продаже обществом с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ» ФИО2 объектов недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ» обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТОПАЗ» (далее – ООО «ТОПАЗ», ответчик), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик) о признании недействительной единой сделки по передаче в аренду и продаже ООО «ТОПАЗ» ФИО2 следующих объектов недвижимого имущества: нежилое помещение пом. № 59, 59а, 596, 59в, 60, 60а, 63 (1 этаж), № 2 (подвал), площадью 302,7 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:1149, расположенное по адресу: 

<

...>, нежилое здание трансформаторную подстанцию общей площадью 36,1 кв. м, кадастровый номер 46:29:102042:78, расположенное по адресу: 

<

...>, земельный участок общей площадью 256+/-6 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:43, расположенный по адресу: 

<

...>, 86/1408 долей в шестиэтажном нежилом здании общей площадью 5 060,7 кв.м кадастровый номер 46:29:102042:91, расположенное по адресу: 

<

...>; о применении последствия недействительной сделки в виде признании права собственности за ООО «ТОПАЗ» нежилого помещения пом. № 59, 59а, 596,59в, 60, 60а, 63 (1 этаж), № 2 (подвал), площадью 302,7 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:1149, расположенного по адресу: 

<

...>, нежилого здания трансформаторной подстанции общей площадью 36,1 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:78, расположенной по адресу: 

<

...>, земельного участка общей площадью 256 +/-6 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:43, расположенного по адресу: 

<

...>, 86/1408 долей в шестиэтажном нежилом здании общей площадью 5 060,7 кв. м, кадастровый номер 46:29:102042:91, расположенном по адресу: 

<

...>, об обязании ФИО2 в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу передать ООО «ТОПАЗ» по акту приема-передачи нежилое помещение пом. № 59,59а, 596,59в, 60,60а, 63 (1 этаж), № 2 (подвал), площадью 302,7 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:1149, расположенное по адресу: 

<

...>, нежилое здание трансформаторную подстанцию общей площадью 36,1 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:78, расположенное по адресу: 

<

...>, земельный участок общей площадью 256+/-6 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:43, расположенный по адресу: 

<

...>, 86/1408 долей в шестиэтажном нежилом здании общей площадью 5 060,7 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:91, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Одновременно с исковым заявлением от истца поступило заявление об обеспечении иска в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области регистрировать сделки с нежилым помещением пом. № 59, 59а, 596, 59в, 60, 60а, 63 (1 этаж), № 2 (подвал), площадью 302,7 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:1149, расположенное по адресу: 

<

...>, нежилым зданием трансформаторной подстанции общей площадью 36,1 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:78, расположенным по адресу: 

<

...>, земельным участком общей площадью 256 +/-6 кв.м, кадастровый номер 46:29:102042:43, расположенным по адресу: 

<

...>, 86/1408 долями в шестиэтажном нежилом здании общей площадью 5 060,7 кв.м кадастровый номер 46:29:102042:91, расположенном по адресу: 

<

...>, принадлежащим ФИО2

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.01.2021 заявление ФИО4 о принятии обеспечительных мер по делу удовлетворено.

Не согласившись с принятой мерой, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления об обеспечении иска.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции, проведенное посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), ФИО6, представитель ООО «ТОПАЗ» не явились.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил  оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 5 статьи 39 настоящего Кодекса и настоящей статье. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 АПК РФ, обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Частью 3 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг. 

Согласно части 4 статьи 225.6 АПК РФ, арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, заявитель обязан обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.

Частью 2 статьи 91 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Пунктом 10 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на истца, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указал на вероятность отчуждения ответчиками спорного имущества.

Учитывая предмет заявленного требования по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение принадлежащего ФИО2 недвижимого имущества может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае принятия его в пользу истца, в связи с чем, заявление об обеспечении иска является обоснованным, истребуемая обеспечительная мера соразмерна заявленным требованиям, направлена на сохранение существующего положения сторон и обеспечение балансов интересов заинтересованных сторон.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к переоценке выводов суда. Обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель апелляционной жалобы не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии формальных оснований для принятия обеспечительных мер. Оценка обстоятельств дела и выводов суда по существу при принятии обеспечительных мер не требуется.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 18.01.2021 по делу № А35-100/2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Ошибочно уплаченная при обращении с апелляционной жалобой госпошлина в сумме 3 000 руб. подлежит возврату заявителю, поскольку в соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса российской Федерации данная апелляционная жалоба государственной пошлиной не облагается. 

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 18.01.2021 об обеспечении иска по делу № А35-100/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья            Л.М. Мокроусова