ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-77183/2023

29 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Богдановской Г.Н., Бугорской Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Фолленвейдером Р.А.

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2023, 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.09.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17405/2024) общества с ограниченной ответственностью «Кравт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 по делу № А56-77183/2023, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тач продакшн» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Кравт» 

о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Кравт»

к обществу с ограниченной ответственностью «Тач продакшн»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТАЧ Продакшн» (далее – ООО «ТАЧ Продакшн») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КРАВТ» (далее – ООО «КРАВТ») о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 897 079,00 рублей; расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 16.10.2023 суд принял встречный иск ООО «КРАВТ» о взыскании 6 647 700,00 рублей задолженности за фактически выполненные работы по Договору №09/08/21 от 09.08.2023; 1 509 439,70 рублей неустойки, с учетом 10% ограничения предельного размера неустойки и исходя из фактических трудозатрат на сумму 15 094 397,00 рублей

Решением суда от 10.04.2024 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «КРАВТ», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, первоначальный иск оставить без удовлетворения, встречный - удовлетворить в заявленном размере.

В обоснование своей позиции Обществом указано на то, что, вопреки выводу суда, работы выполнены и предъявлены к приемке.

В отзыве ООО «ТАЧ Продакшн» просит решение оставить без изменения, поскольку позиция подателя жалобы противоречит фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.08.2021 между ООО «ТАЧ Продакшн» (заказчик) и ООО «КРАВТ» (подрядчик) заключен договор подряда № 09/08/21 на поэтапную разработку макета блока управления зарядной станцией (далее - работы).

На дату подписания сторонами Договора стоимость работ составляла                   3 874 000,00 рублей, НДС не облагается, общий срок исполнения обязательств был установлен равным 34 неделям с момента поступления авансового платежа за I этап (п.п.1-3 Спецификации, Приложение №1 к Договору),

Аванс в размере 50% от стоимости работ по I этапу, что составляет 774 800,00 рублей, был оплачен истцом 13.08.2021 (п/п №424 от 13.08.2021).

Исходя из срока выполнения работ, согласованного сторонами в Договоре, Подрядчик должен был завершить выполнение работ в срок до 11.04.2022. 

В ходе исполнения договора сторонами исключены промежуточные сроки выполнения работ по этапам II и III с указанием на то, что срок исполнения «определяется в процессе разработки» (п. 1 Дополнительного соглашения №2 от 06.07.2022), а также исключена фиксированная стоимость работ и согласован порядок определения итоговой стоимости работ исходя из стоимости часа работы Подрядчика. При этом общий срок выполнения работ по договору изменен не был.

Дополнительными соглашениями к договору №4 от 16.11.2022, №5 от 14.12.2022, стороны согласовали выполнение подрядчиком дополнительных работ по договору. Сторонами были согласованы сроки выполнения дополнительных работ: в рамках дополнительного соглашения №4 - до 31.12.2022, в рамках дополнительного соглашения №5 - до 20.02.2023.

Согласно первоначальному исковому требованию, подрядчиком выполнены и приняты заказчиком работы по I этапу общей стоимостью 1 549 600,00 (Акт №41 от 22.11.2021). Работы по этапам II, III, а также дополнительные работы в рамках дополнительных соглашений к договору №4, №5, подрядчиком не выполнены, что подтверждается уведомлением ответчика о приостановлении выполнения работ от 28.07.2023, мотивированным отказом истца от подписания актов сдачи-приемки выполненных работ от 10.08.2023.

В ходе исполнения договора заказчик производил авансирование работ в порядке, установленном договором (п. 6 Спецификации (Приложение №1)) с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением №1 от 22.06.2022; пунктах 4, 5 дополнительного соглашения №2 от 06.07.2022). В период действия договора заказчик перечислил на расчетный счет подрядчика денежные средства в сумме                  8 446 679,00 рублей.

Ввиду истечения сроков на выполнение работ по основному договору, а также сроков выполнения дополнительных работ, согласованных сторонами в дополнительных соглашениях №4, №5, истечения всех разумных сроков на выполнение такого рода работ и отсутствия у истца достаточной информации о ходе выполнения работ (ответчиком с октября 2022 не предоставлялись отчеты о выполнении работ), о планируемых сроках завершения работ, в целях контроля хода исполнения договора истец письмом от 19.07.2023 запросил у ответчика информацию о ходе выполнения работ и промежуточные результаты работ, а также потребовал завершения работ и передачи результатов работ в срок до 31.07.2023 (письмо №б/н от 19.07.2023)

Так как ответчиком в 3-х дневный срок, указанный в письме, не была предоставлена запрашиваемая информация, истец отказался от исполнения договора с 28.07.2023 и потребовал возврата неотработанных авансовых платежей в сумме 6 897 079,00 рублей (досудебная претензия, исх. №07/01 от 28.07.2023).

28.07.2023 после получения досудебной претензии ответчик направил в адрес истца акты сдачи-приемки выполненных работ (письмо №050/028 от 28.07.2023), уведомив истца о приостановке работ до погашения задолженности в размере 6 647 700,00 рублей, ссылаясь на неисполнение истцом встречного обязательства.

Ссылаясь на то, что подрядчик не предъявил к приемке результат работ, описанный сторонами в договоре и приложениях к нему, нарушил порядок сдачи-приемки выполненных работ, ООО «ТАЧ Продакшн» отказалось от подписания актов (уведомление истца от 10.08.2023).

ООО «КРАВТ» в возврате суммы неотработанных авансовых платежей письмом №030/050 от 07.08.2023 отказало, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с первоначальным иском.

ООО «КРАВТ» предъявило встречное исковое требование о взыскании задолженности по выполненным работам, от приемки которых ООО «ТАЧ ПРОДАКШН», по его мнению, немотивированно в нарушение условий пункта 5.1.2.2 Договора отказалось, так как фактически переданные работы уже могут использоваться Заказчиком, передана значительная часть разработок в рамках исполнения договора.

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил, встречный оставил без удовлетворения, придя к выводу о том, что доказательств выполнения работ, предъявления их к приемке в порядке и объеме, установленном договором, ООО «КРАВТ» не подтвердило.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, заслушав представителей сторон, не усматривает оснований для переоценки выводов суда, полагая решение правомерным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункта 1 статьи 769 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия или новую технологию, а также техническую и (или) конструкторскую документацию на них, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

В соответствии со статьей 776 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в ходе выполнения опытно-конструкторских и технологических работ обнаруживается возникшая не по вине исполнителя невозможность или нецелесообразность продолжения работ, заказчик обязан оплатить понесенные исполнителем затраты.

Помимо сравнения условий фактически заключенного сторонами договора с условиями указанных видов договоров, определенными соответствующими статьями Гражданского кодекса Российской Федерации (главы 37, 38), в том числе относящихся к наименованию договора и его сторон, содержанию условий договора, прав и обязанностей его сторон, порядку расчетов, приемки работ и т.д., следует иметь в виду, что предметом договора подряда является изготовление индивидуально-определенного изделия, в то время как предметом договора на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обычно выступает новое изделие или новая технология.

Договор подряда заключается для выполнения определенного вида работы, результат которой подрядчик обязан сдать, а заказчик принять и оплатить. Следовательно, целью договора подряда является не выполнение работы как таковой, а получение результата, который может быть передан заказчику. Получение подрядчиком определенного передаваемого (т.е. материализованного, отделяемого от самой работы) результата позволяет отличить договор подряда от других договоров (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018) (ред. от 26.12.2018).

Из представленных доказательств следует, что предметом спорного договора являлось изготовление макета блока управления зарядной станцией.

Суд первой инстанции, принимая во внимание пояснения истца о том, что деятельность по разработке зарядных станций стандартизирована, как и написание встроенного программного обеспечения – в частности применяется протокол ОСРР (требования о соответствии макета зарядной станции этому протоколу содержатся в техническом задании), который стандартизирует процесс начала/завершения зарядной сессии, а также иные процессы, учитывая отсутствие доказательств того, что вышеуказанный макет зарядной станции является новым изделием не имеется, правомерно квалифицировал договор как договор подряда.

Возможное создание РИД в ходе выполнения работ само по себе не может определять этот договор как договор на выполнение опытно-конструкторских работ. В частности, как указано в статье 1471 Гражданского кодекса Российской Федерации, секрет производства может быть получен как в ходе выполнения договора на опытно-конструкторские работы, так и в ходе выполнения договора подряда.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Право требования возврата неосновательного обогащения до момента расторжения договора отсутствует; обязанность по возврату неосновательно удерживаемых после расторжения договора денежных средств представляет собой обязательство без определенного срока исполнения. Аналогичный правовой подход сформирован в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2017 N 302-ЭС17-945, от 20.03.2018 по делу N 305-ЭС17-22712.

В настоящем случае договор расторгнут, право истца на взыскание неосновательного обогащения подтверждено.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Информационного письма от 24.01.2000 №51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результатов работ заказчику.

В силу толкования норм действующего законодательства, момент предъявления работ подрядчиком к приемке нельзя отождествлять с моментом их выполнения. В случае одностороннего отказа заказчика от исполнения договора некоторые работы могут быть фактически выполнены, но не сданы заказчику.

Подрядчик, получивший уведомление об отказе от договора, не может быть лишен права в разумный срок предъявить заказчику к приемке выполненные до такого отказа работы.

В этом случае необходимо оценить обстоятельства дела, связанные с предъявлением таких работ к приемке - если акты выполненных работ направлены подрядчиком заказчику в разумный срок после получения отказа от исполнения договора, последний обязан обеспечить приемку таких работ в порядке, предусмотренном договором. Отказ в их оплате лишь по той причине, что акты направлены после отказа от договора, недопустим.

Поскольку ответчиком в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни суду  первой, ни суду апелляционной инстанции, не представлены сведения по объему и стоимости выполненных работ, не доказан факт сдачи работ истцу в порядке, установленном требованиями статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательства, свидетельствующие об уклонении истца от приемки выполненных работ, при этом также не представлены, сумма неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса подлежит возврату.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ООО «КРАВТ» о том, что работы выполнены  и предъявлены к приемке после уведомления о расторжении договора, поскольку из материалов дела, в частности из пояснений самого ответчика в заседании суда первой инстанции, следует ,что на прямой вопрос суда о том, выполнены ли работы и передан ли результат работ заказчику, он ответил отрицательно. Также подрядчик в своем письме №050/028 от 27.07.2023 указывает на приостановку работ, что также свидетельствует о том, что работы выполнены не были. В письменных пояснениях к судебным заседаниям Ответчик указывает на невозможность выполнения работ по договору по причинам, независящим от Ответчика, а также на то, что в результате выполнения работ по договору, если квалифицировать его как договор на выполнение ОКР, материальный результат работ может быть не достигнут.

Оснований для удовлетворения встречных требований по тому основанию, что сторонами осуществлен переход из фиксированной цены в форму почасовой оплаты по ставке, не имеется, данный способ также предусматривает обязанность по оплате в зависимости от достижения результата работы и передачи его Истцу.

Предоставленные в материалы дела протоколы осмотра доказательств не являются допустимыми доказательствами. Фиксация доказательств выполнена способом, не позволяющим признать его в должной степени достоверным, поскольку нотариус производил осмотр и фиксацию сведений на устройстве заявителя, что не гарантирует их подлинности. Сторонами договора не была предусмотрена возможность обмена сообщениями в мессенджерах. Как видно из сложившихся отношений все изменения к договору производились в письменном виде в СЭД «Диадок», как это согласовано сторонами в п. 14.1 Договора.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 по делу №А56-77183/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 Н.А. Бугорская