ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-5601/2024-ГК

Дело № А40-200597/23

г. Москва

19 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Птанской,

судей О.Н. Лаптевой, Д.В. Пирожкова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Хрущак, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Акционерного общества «Титан»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2023 года

по делу № А40-200597/23, принятое судьей Е.А. Хайло,

по иску Открытого акционерного общества «Российские железные дороги»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к Акционерному обществу «Титан»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании стоимости хранения узлов и деталей грузовых вагонов в размере 1 148 677 руб. 20 коп. (с учетом принятых уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 10.11.2023,

от ответчика: не явился, извещен. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «Титан» (далее - ответчик) о взыскании стоимости хранения узлов и деталей грузовых вагонов в размере 1 148 677 руб. 20 коп. (с учетом принятых уточнений, в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2023 года исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Ответчик не согласился с принятым решением и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт, которым оставить исковое заявление без рассмотрения.

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам, имеющим значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

21 февраля 2024 года через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции 11 марта 2024 года представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Ответчик своего представителя не направил, извещен надлежащим образом о дате и месте судебного заседания. 

Повторно рассмотрев дело в отсутствие представителя ответчика по правилам статей 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2023 года на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между ОАО «РЖД» и АО «АМ-Транс» был заключён договор № 2257438 от 25.01.2017г. на выполнение текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов, согласно которому владельцу грузовых вагонов оказываются услуги по их ремонту в объёме текущего отцепочного ремонта (ТР-2) в эксплуатационных вагонных депо структурных подразделений подрядчика. Основанием для отцепки грузового вагона заказчика в ТР-2 являются требования, установленные Инструкцией по техническому обслуживанию вагонов в эксплуатации вагонов в эксплуатации (Инструкция осмотрщика вагонов), утверждённой протоколом Совета по железнодорожному транспорту № 50 от 21-22.05.2009г.

В соответствии с п. 3.1. договора отцепка грузовых вагонов Заказчика в ТР-2 оформляется подрядчиком уведомлением формы ВУ-23М. Выпуск грузовых вагонов из ремонта оформляется уведомлением ВУ-36, в котором указывается факт произведённого ремонта, время, место постановки на ТР-2. 

Согласно п. 1.2. договора Подрядчик производит ТР-2 грузовых вагонов путём использования собственного запаса деталей, с использованием предоставленных Заказчиком запасных частей, а также путём ремонта снятых с забракованного грузового вагона запасных частей с последующей их установкой под ремонтируемый вагон.

Условиями договора на ремонт вагонов предусмотрена услуга по хранению Подрядчиком такого имущества до момента, когда Заказчик работ продаст детали вагонов и (или) металлолом ОАО «РЖД» или третьему лицу, распорядится ими иным способом.

Согласно п. 3.7, 3.15 договора до отгрузки третьим лицам по распоряжению собственника или продажи Подрядчику образовавшихся в процессе ТР-2 грузовых вагонов неремонтопригодные запасные части и ремонтопригодные детали вагонов Подрядчик принимает такое имущество на хранение. Время хранения исчисляется с 00 часов 00 минут даты, следующей за датой, указанной в акте приёма передачи ТМЦ на хранение МХ-1. Датой окончания срока хранения запасных деталей вагонов является дата, следующая за датой составления акта о возврате ТМХ по форме МХ-3.

Согласно п. 2.10 договора ремонтопригодные запасные части, не приобретаемые Подрядчиком, а также неремонтопригодные недрессорные балки, боковые рамы и другие запасные части передаются Подрядчиком Заказчику по акту о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение формы МХ-3 с указанием конкретного наименования и количества указанных записных частей.

В рамках договора покупка Подрядчиком у Заказчика неремонтопригодных запасных частей не производится. Под неремонтопригодными запасными частями понимается деталь или узел грузового вагона, имеющие отклонения от размеров, установленных инструкциями и правилами, которые не могут быть восстановлены посредством ремонта, либо требуют изменения комплектации, в соответствии с требованиями руководящих документов.

Согласно п. 2.4. оплата хранения ремонтопригодных и неремонтопригодных запасных частей, снятых Подрядчиком при проведении ТР-2 грузовых вагонов, исправных запасных частей, предоставленных Заказчиком для производства ТР2 грузовых вагонов, а также за оказанные услуги по погрузке/выгрузке, производится Заказчиком после подписания сторонами актов выполненных работ (оказанных услуг). Согласно п. 3.7. договора передача Заказчиком запасных частей, необходимых для проведения ремонта, оформляется актами формы МХ-1.

В соответствии с п. 2.11, 2.12 стоимость услуг по хранению, погрузке/выгрузке не приобретаемых Подрядчиком у Заказчика ремонтопригодных и неремонтопригодных запасных частей до их отгрузки Заказчику или по разнорядке Заказчика в адрес третьих лиц, а также исправных запасных частей, предоставленных Заказчиком для проведения ТР-2, определяется в ставках платы за услуги по хранению и погрузке/выгрузке исправных, ремонтопригодных и неремонтопригодных запасных частей. Расчёт стоимости услуг по хранению исправных, ремонтопригодных и неремонтопригодных запасных частей производится в соответствии с приложением № 15 к договору с учётом приложения 12,14.

В пункте 3.10. договора стороны договорились о возможности обмена выше указанными документами посредством ЭДО СПС.

За период с февраля 01.02.2020 г. по 31.01.2023 г. вагонным эксплуатационным депо Красноярск-Восточный Красноярской дирекции инфраструктуры ОАО «РЖД» были оказаны услуги по хранению снятых в процессе ремонта и переданных Заказчиком деталей грузовых вагонов в интересах Заказчика на сумму 1 956 004 руб. 55 коп. (с учётом НДС).

Детали были переданы на хранение по двухсторонним актам приемапередачи установленной в договоре формы МХ-1 №№ 7674 от 10.11.2017, 2989 от 27.08.2019, 4046 от 10.06.2017, 2198 от 26.03.2018, 7460 от 03.11.2017, 2885 от 25.04.2017, 7459 от 21.09.2017, 3316 от 16.09.2019, 2901 от 23.05.2018,-2885 от 25.04.2017, 7733 от 16.11.2017, 2960 от 27.04.2017, 2959 от 24.03.2017, 6925 от 06.10.2017, 3996 от 12.12.2019, 7582 от 03.11.2017, 2089 от 02.09.2019, 1985 от 21.02.2017, 8227 от 13.12.2017, 7456 от 24.10.2017, 2822 от 24.05.2018, 3991 от 09.12.2019, 4048 от 14.06.2017, 4767 от 20.07.2017, 4767 от 20.07.2017, 7582 от 03.11.2017, 6918 от 04.10.2017, 3492 от 22.06.2018, 7460 от 03.11.2017, 6348 от 13.09.2017, 1619 от 03.03.2017, 1317 от 17.02.2017, 2586 от 13.04.2017.

Сторонами договора был составлен акт о выполненных работах (оказанных услугах) № 01-20/КВ-Х от 31.01.2023 г. и расчёт стоимости услуг по хранению запасных частей на сумму 1 956 004 руб. 55 коп.

В соответствии с уведомлением от 09.06.2022г. исх. 7-Т/2022 произошла реорганизация 03.06.2022г. АО «ТФМ-Транс» и ООО «ТФМ-Оператор» в форме присоединения к АО «Титан».

В адрес ответчика была направлена претензия о необходимости погашения суммы основного долга. Ответчик оплату не произвел, в связи с чем истец обратился с иском в суд о взыскании с ответчика 1 956 004 руб. 55 коп. стоимости хранения узлов и деталей грузовых вагонов. 

После подачи иска в суд, истец уточнил заявленные исковые требования, просил взыскать с ответчика в пользу истца 1 148 677 руб. 20 коп. стоимости хранения узлов и деталей грузовых вагонов. Судом принято указанное уточнение в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из доказанности вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению исходя из следующих оснований. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

На период оказания услуги и проведенных начислений владельцем деталей было АО «ТФМ-Транс».

Так, согласно уведомлению от 09.06.2022 г. № 7-Т/2022 от АО «Титан» все права и обязанности АО «ТФМ-Транс» и ООО «ТФМ-Оператор» с 03.06.2022 г. перешли к АО «Титан».

Претензия от 19.07.2023 г. исх. № 4329 была направлена АО «Титан», АО «ТФМ-Транс», что подтверждено материалами дела.

Досудебный, претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданских прав и обязанностей без обращения за защитой в суд. Совершение спорящими сторонами обозначенных действий после нарушения (оспаривания) субъективных прав создает условия для урегулирования возникшей конфликтной ситуации еще на стадии формирования спора, то есть стороны могут ликвидировать зарождающийся спор, согласовав между собой все спорные моменты, вследствие чего не возникает необходимости в судебном разрешении данного спора. 

В данном случае претензия ответчиком удовлетворена не была. И в ходе судебного разбирательства со стороны ответчика иск признан не был. При этом документов, опровергающих обоснованность начисления платы за хранение деталей ответчика, не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о невыставлении истцом первичной документации по хранению за спорный период отклоняется апелляционным судом в связи со следующим.

Сторонами договора был составлен акт о выполненных работах (оказанных услугах) № 01-20/КВ-Х от 31.01.2023г. и расчёт стоимости услуг по хранению запасных частей на сумму 1 956 004 руб. 55 коп. 

Подписантом такого акта о выполненных работах АО «Титан» не был, но в силу уведомления от 09.06.2022г. исх. 7-Т/2022 стало должником по спорным платежам за АО «ТФМ-Транс».

Сам факт передачи на хранение узлов и деталей вагонов, их временное нахождение на территориях вагонных эксплуатационных депо ответчиком не оспаривался.

Не выставление ежемесячных расчётов для оплаты услуг за хранение в адрес нового должника – АО «Титан» (после проведенной реорганизации юридических лиц в форме присоединения АО «ТФМ-Транс» и ООО «ТФМ-Оператор») не препятствует новому кредитору в пределах срока исковой давности предъявлять требования о погашении сформированной задолженности за оказанные услуги, выполненные работы.

Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. 

Довод заявителя жалобы о том, что сдача оказанных услуг не производилась ежемесячно, поэтому у общества не возникла обязанность по оплате оказанных услуг (выполненных работ), является несостоятельным, поскольку отсутствие двусторонних актов приемки услуг (работ) не является безусловным основанием для освобождения заказчика от оплаты фактически оказанных услуг (выполненных работ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2023 по делу                             № А40-200597/23 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                  Е.А. Птанская

 

Судьи:                                                                                                                      О.Н. Лаптева

 

                                                                                                            Д.В. Пирожков