АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5345/2023

Дело № А72-15218/2022

г. Казань

03 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Ананьева Р.В., Галиуллина Э.Р., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князевой А.В.,

при участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Арт?Лес» ? ФИО1 по доверенности от 01.09.2022 (б/н),

от общества с ограниченной ответственностью «Теплые поля» ? Карами Г.С. по доверенности от 03.10.2022 (б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Арт?Лес»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023

по делу № А72-15218/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Арт?Лес» к обществу с ограниченной ответственностью «Теплые поля», с  участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с  ограниченной ответственностью «СК Групп», Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, о погашении регистрационных записей об  ипотеке,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Арт-Лес» (далее – ООО «Арт-Лес», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Теплые поля» (далее – ООО «Теплые поля», ответчик) о погашении регистрационных записей об ипотеке на здание торгового центра по адресу: 

<

...>, а также на земельный участок по адресу: Ульяновская обл., Майнский р-н, р.п. Майна, в 30 м на запад от дома № 12 по ул. Советской (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СК Групп», Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2023 по  делу № А72-15218/2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023, в  удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Арт-Лес» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, обязательства ООО «Арт-Лес» по кредитному договору, а также по договорам, заключенным в обеспечение этого договора (поручительства, залога), перед ООО «Теплые поля» исполнены в полном объеме и являются прекращенными, в связи с чем запись об ипотеке подлежит погашению. Выводы судебных инстанций о том, что взысканная определением Тверского районного суда города Москвы от 25.10.2021 по делу № 2-1993/2015 с ООО «Арт-Лес» в пользу ООО «Теплые поля» сумма индексации присужденных денежных средств также является обязательством, обеспеченным залогом, основаны на ошибочном толковании норм материального права.

ООО «Теплые поля» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты – оставить без изменения.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание по  рассмотрению кассационной жалобы проведено с использованием систем веб-конференции.

В заседании суда кассационной инстанции приняли участие представители ООО «Арт-Лес» и ООО «Теплые поля», которые дали соответствующие пояснения по делу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 26.11.2009 между ООО КБ «Юниаструм Банк» и ООО «Арт-Лес» (заемщик) заключен кредитный договор № 

<

***> Кр/КМБ, по которому банк предоставляет заемщику кредитную линию (право на многократное обращение за получением денежных средств) с лимитом выдачи 15 000 000 руб. под  17,7 % годовых. 

В целях обеспечения исполнения обязательств по названному кредитному договору между ООО КБ «Юниаструм Банк» и ФИО2 (поручитель) заключен договор поручительства от 26.11.2009 № 61-09/П-КМБ, а также с ФИО3 (поручитель) ? договор поручительства от 30.11.2009 № 62-09/П/КМБ.

Кроме того, в обеспечение исполнения условий кредитного договора между ООО КБ «Юниаструм Банк» и ООО «Арт-Лес» (залогодатель) заключен договор залога (ипотеки) от 26.11.2009 № 44-09/З/КМБ в  отношении предмета залога: 

? здание торгового центра площадью 3573,8 кв. м, назначение нежилое, 3-этажный, литеры А, А1, А2, а, а1, к, к1, к2, кадастровый/условный номер 73:07:050309:142:0018010001, расположенное по адресу: 

<

...>;

? земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 1536 кв. м, кадастровый номер 73:07:050309:142, расположенный по адресу: Ульяновская обл., Майнский р-н, р.п. Майна, в 30 м на запад от дома № 12 по ул. Советской.

Общая оценочная стоимость предмета залога составляет 18 150 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Тверского районного суда города Москвы от 23.11.2015 по делу № 2-1993/2015 по иску ООО КБ «Юниаструм Банк» с ООО «Арт-Лес», ФИО2, ФИО3 взыскана солидарно задолженность по кредитному договору в  размере 4 493 436,22 руб., а также обращено взыскание путем продажи с  публичных торгов на предмет залога.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.04.2018 по делу № А72-6433/2019 принято к производству заявление ПАО «Восточный экспресс банк» (правопреемник ООО КБ «Юниаструм Банк») о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Арт-Лес».

В последующем, 31.10.2018 между ПАО «Восточный экспресс банк» (цедент) и ООО «Теплые поля» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1, по которому цедент передает, а  цессионарий принимает принадлежащие цеденту права (требования) к ООО «Арт-Лес» (должник), возникшие из кредитного договора от 26.11.2009 № 

<

***> Кр/КМБ, а также договоров, заключенных в обеспечение кредитного договора, в частности, договоров поручительства от 26.11.2009 №62-09/П/КМБ, от 30.11.2009 № 61-09/П-КМБ, договора залога от 26.11.2009 № 44-09/З/КМБ. 

Кроме того, цедент передает цессионарию принадлежащие ему права, возникающие из решения Тверского районного суда города Москвы от 23.11.2015 по делу № 2-1993/2015, апелляционного определения Московского городского суда по делу от 02.08.2016 № 33-24756, вытекающие из дела о несостоятельности (банкротстве) № А72-6433/2018, которое рассматривается в Арбитражном суде Ульяновской области. 

Объем уступленных цедентом и перешедших к цессионарию требований составил 7 803 219,93 руб. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.12.2018 по делу № А72-6433/2018 произведена замена кредитора – ПАО «Восточный экспресс банк» на правопреемника – ООО «Теплые поля», в отношении ООО «Арт-Лес» введена процедура банкротства – наблюдение. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2019 по делу № А72-6433/2018 прекращено производство по делу о признании ООО «Арт-Лес» несостоятельным (банкротом) на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. 

Полагая, что обязательства ООО «Арт-Лес» по кредитному договору, а также по договорам, заключенным в обеспечение этого договора (поручительства, залога), перед ООО «Теплые поля» исполнены в полном объеме и являются прекращенными, следовательно, запись об  ипотеке подлежит погашению, ООО «Арт-Лес» обратилось в  арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, исследовав и оценив представленные в  материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 310, 337, 352, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 25 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 23.07.2018 № 35-П, исходили из того, что требование о выплате сумм индексации присужденных денежных средств, взысканных определением Тверского районного суда города Москвы от 25.10.2021 по делу № 2-1993/2015, следует судьбе основного обязательства, и по смыслу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации также обеспечивается залогом, в связи с чем пришли к выводу, что, в отсутствие доказательств выплаты проиндексированной суммы, обязательства истца перед ответчиком не могут считаться исполненными в полном объеме, соответственно, условия для погашения записи об ипотеке на момент рассмотрения спора не  наступили.

Оснований не согласиться с указанными выводами судебных инстанций, основанными на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Это соответствует существу рассматриваемых правоотношений, при которых обеспечительные права реализуются при просрочке должником исполнения. Кроме того, статья 337 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сторонам договора об ипотеке ограничить обеспечиваемое требование либо по размеру, установив фиксированную сумму требований залогодержателя (пункт 3 статьи 3 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)»), либо по характеру обязательства (например, только основным долгом и процентами), в связи с чем обязательства должника перед залогодержателем в объеме, превышающем такую сумму, не будут обеспечены ипотекой (за исключением судебных издержек и расходов по реализации заложенного имущества) (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 № 1252-О).

По условиям договора залога от 26.11.2009 № 44-09/З/КМБ предмет залога обеспечивает исполнение должником обязательств по кредитному договору от 26.11.2009 № 

<

***> Кр/КМБ, а в случае частичного исполнения обеспеченного залогом обязательства, залог сохраняется в  первоначальном объеме до полного исполнения обязательства (пункты 2.1, 2.2 договора залога).

Таким образом, ограничения обеспечиваемого залогом требования сторонами по договору не установлены.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим исполнением.

На основании положений подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение обеспеченного залогом обязательства влечет прекращение залога.

Полагая свои обязательства перед ООО «Теплые поля» прекращенными, ООО «Арт-Лес» ссылалось на прекращение определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2019 по делу № А72-6433/2018 производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и текущих платежей.

По смыслу указанных норм и разъяснений для прекращения производства по делу о банкротстве необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр требований кредиторов.

Прекращение производства по делу о банкротстве должника не лишает кредиторов принимать предусмотренные законом меры по взысканию с должника задолженности при наличии к тому законных оснований.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Тверского районного суда города Москвы от 23.11.2015 по делу № 2-1993/2015 с ООО «Арт-Лес», ФИО2, ФИО3 взыскана солидарно задолженность по кредитному договору в размере 4 493 436,22 руб., а также обращено взыскание путем продажи с публичных торгов на предмет залога.

Определением Тверского районного суда города Москвы от 25.10.2021 по делу № 2-1993/2015 по заявлению ООО «Теплые поля» с ООО «Арт-Лес», ФИО2, ФИО3 взыскано солидарно в  счет индексации присужденных решением Тверского районного суда города Москвы от 23.11.2015 денежных сумм за период с 24.11.2015 по  05.04.2019 в сумме 595 219,70 руб.

Согласно части 1 статьи 208 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению взыскателя или должника суд, рассмотревший дело, может произвести индексацию взысканных судом денежных сумм на день исполнения решения суда.

Как разъяснено Конституционным Судом Российской Федерации в  постановлении от 23.07.2018 № 35-П, индексация присужденных денежных сумм как один из способов компенсации влияния инфляции на имущественные правоотношения, складывающиеся между взыскателем и должником, своевременно не исполнившим обязательства, возложенные на него судебным решением, представляет собой предусмотренный процессуальным законодательством упрощенный порядок возмещения взыскателю финансовых потерь, вызванных несвоевременным исполнением должником решения суда, когда взысканные суммы обесцениваются в результате экономических явлений; при этом она не является мерой гражданско-правовой ответственности должника за ненадлежащее исполнение денежного обязательства, а представляет собой правовой механизм, позволяющий полностью возместить потери взыскателя от длительного неисполнения судебного решения в условиях инфляционных процессов (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.03.2008 № 244-О-П, 06.10.2008 № 738-О-О).

Таким образом, индексация присужденных судом денежных средств не является вновь возникшим обязательством, а представляет собой правовой механизм, применяемый в целях правильного определения размера реального и полного возмещения вреда при рассмотрении спора в  суде. Следовательно, требование о выплате проиндексированной суммы следует судьбе основного обязательства.

Исходя из изложенного, учитывая положения статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условия заключенного договора залога от 26.11.2009 № 44-09/З/КМБ, ипотека обеспечивает в том числе уплату залогодержателю сумм индексации присужденных решением суда денежных средств.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном основаны на  ошибочном толковании им норм материального права, и отклоняются судом кассационной инстанции.

Доказательств выплаты спорной суммы не представлено.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к  правомерному выводу об отсутствии условий для погашения записи об  ипотеке на момент рассмотрения настоящего спора.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по  приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А72-15218/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Р.А. Вильданов

 

Судьи                                                                                  Р.В. Ананьев

 

                                                                                   Э.Р. Галиуллин