Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-5199/2021

г. Хабаровск

12 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2021 года. 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СВИФ-Розница» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680021, 

<

...>, литер А, офис 10) к ФИО2 об обязании передать документацию,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Градостроительство, Архитектура, Реконструкция, Дизайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>(33-41), индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 316272400080371, ИНН 

<

***>).

при участии:

от истца –  Грига А.А. по доверенности от 17.06.2021, ФИО4 по доверенности от 17.09.2019, диплом;

установил:

Определением от 12.04.2021 арбитражный суд принял исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «СВИФ-Розница» (далее – ООО «СВИФ-Розница», Общество, истец) об обязании бывшего руководителя ФИО2 не позднее 7 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать документацию по заключённым с обществом с ограниченной ответственностью «Градостроительство, Архитектура, Реконструкция, Дизайн» (далее - ООО «ГАРД») договорам подряда от 31.10.2018 №18-38 (2 экземпляра документации в печатном виде, 1 экземпляр на электронном носителе) и 04.02.2019 №19-20 (2 экземпляра документации в печатном виде, 1 экземпляр на электронном носителе), по заключённому с индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее - ИП ФИО3) 04.12.2018 договору подряда № 4.12/18 (2 экземпляра документации в печатном виде, 1 экземпляр на электронном носителе).

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по существу, в судебное заседание не явились.

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

Представители истца поддержали доводы иска, дали пояснения.

ФИО2 (ответчик) до 10.07.2019 являлся участником ООО «СВИФ-Розница», зарегистрированного 25.10.2005 инспекцией ФНС России по Центральному району г. Хабаровска за основным государственным регистрационным номером 

<

***> с присвоением ИНН 

<

***>. Ответчику принадлежала доля в уставном капитале ООО «СВИФ-Розница» в размере 50% уставного капитала.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу №А73-22636/2018, оставленным без изменения судебными актами вышестоящих инстанций, ответчик исключён из состава участников ООО «СВИФ-Розница» по основаниям, установленным ст. 10 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с длительным совершением им систематических действий, направленных на причинение имущественного вреда ООО «СВИФ-Розница» с извлечением личного дохода и дохода аффилированными с ФИО2 лицами от незаконного использования имущества, принадлежащего ООО «СВИФ-Розница».

С 25.10 2005 до 19.07.2019 ответчик являлся руководителем ООО «СВИФ-Розница».

Решением единственного участника ООО «СВИФ-Розница» ФИО5 от 12.07.2019 полномочия руководителя ООО «СВИФ-Розница» ФИО2 прекращены. Соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 19.07.2019.

После прекращения полномочий руководителя ООО «СВИФ-Розница» ФИО2 передал Обществу документацию по актам приёма-передачи от 21.08.2019, 22.08.2019, 26.08.2019, 29.08.2019, 11.10.2019, 18.10.2019.

Новым руководителем Общества установлено, что 31.10.2018 между ООО «СВИФ-Розница» (заказчик) и ООО «ГАРД» (исполнитель) заключался договор подряда №18-38 на разработку документации для капитального ремонта по объекту «Здание по ул. Ленинградская, 62В в г. Хабаровске (обследование и документация по капитальному ремонту)». Согласно условиям договора, ООО «ГАРД» обязалось разработать документацию в объёме, предусмотренном договором, приложениями к нему и передать ООО «СВИФ-Розница» 2 экземпляра документации в печатном виде, 1 экземпляр на электронном носителе.

Кроме того, 04.12.2018 между ООО «СВИФ-Розница» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 заключался договор подряда №4.12/18 на обследование здания по ул. Ленинградская, 62В в г. Хабаровске. По условиям договора ФИО3. обязался выполнить обследование здания по ул. Ленинградская, 62В в г. Хабаровске, разработать по результатам обследования техническую (проектную) документацию и передать ООО «СВИФ-Розница» 2 экземпляра документации в печатном виде, 1 экземпляр на электронном носителе. Указанный  договор со стороны истца не подписан, но его заключение истцом и ИП ФИО3. подтверждается в соответствии со ст. 160, 433, 435, 438 ГК РФ актом приёмки выполненных работ от 17.07.2019, а также оплатой данных работ платёжным поручением №236 от 17.07.2019. При этом истцом учитывается, что согласно п.3.1. договора от 04 декабря 2018г. оплата стоимости выполненных работ по указанному договору осуществляется заказчиком после выполнения работ, выдачи заказчику результата выполненных работ и подписания акт приёмки-передачи, что соответствует положениям ст.711 ГК РФ.

04.02.2019 между ООО «СВИФ-Розница» и ООО «ГАРД» также заключался договор подряда №19-20, по условиям которого ООО «ГарД» обязалось разработать документацию для капитального ремонта по объекту «Здание по ул. Ленинградская, 62В в г. Хабаровске» (корректировка технической документации) и передать ООО «СВИФ-Розница» проектную документацию: 2 экземпляра документации в печатном виде, 1 экземпляр на электронном носителе.

На дату заключения вышеперечисленных договоров руководителем ООО «СВИФ-Розница» являлся ответчик.

В ходе инвентаризации Обществом установлено, что среди переданной документации отсутствовали документы, которые должны были быть переданы истцу в рамках исполнения договоров подряда от 31.10.2018 №18-38, от 04.12.2018 №4.12/18, 04.02.2019 №19-20.

Общество обращалось к ответчику с претензией от 05.11.2019 с требованием представить пояснения о факте исполнения подрядчиками обязательств по вышеуказанным договорам и в случае их исполнения передать соответствующую документацию руководителю истца.

Согласно отчёту об отслеживании почтовых отправлений претензия получена ответчиком 28.11.2019г., но пояснения, как и документация, Обществу не представлены.

Истец обращался с претензиями к ООО «ГАРД» и ИП ФИО6 – подрядчиками по указанным договорам с требованиями о представлении пояснений относительно исполнения обязательств по вышеуказанным договорам и в случае их исполнения передать соответствующую документацию истцу. Претензии были вручены руководителю ООО «ГАРД», являвшемуся одновременно представителем ИП ФИО3. 21.01.2020, но пояснения, как и документация, подрядчиками Обществу представлены не были.

Истец направлял ООО «ГАРД» и ИП ФИО6 претензии с требованиями о возврате денежных средств полученных ими по договорам от 31 октября 2018г. №18-38, от 04 декабря 2018г. № 4.12/18, 04 февраля 2019г. №19-20, поскольку запрашиваемая Обществом документация не была предоставлена.

В ответ на претензии ООО «ГАРД» пояснило истцу, что указанная документация передана ответчику, являвшемуся на тот момент руководителем ООО «СВИФ-Розница», в подтверждение пояснениям представлены копии актов выполненных работ №19 от 19.03.2019 и №56 от 17.07.2019 по договорам от 31.10.2018 №18-38т от 04.02.2019 №19-20.

ИП ФИО3 также представил копию акта выполненных работ №15 от 17.07.2019 по договору от 04.12.2018 № 4.12/18.

Тем самым подрядчики по указанным договора доказали передачу результата работ ответчику как руководителю Общества.

Истец обратился к ответчику с претензией о передаче оригиналов вышеуказанной документации новому руководителю Общества  в срок до 01.02.2021. Согласно отчёту об отслеживании почтовых отправлений претензия получена ответчиком 15.01.2021.

Ответчик претензию не удовлетворил - обязанность по передаче данных документов новому руководителю ООО «СВИФ-Розница» не исполнил.

Указанные обстоятельства послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных истцом доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в ст. 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ, что непосредственно следует из положений ст.53 ГК РФ и ст.44 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данное правило распространяется и на момент прекращения полномочий руководителя.

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки. В этой связи руководитель общества после прекращения полномочий обязан добровольно передать новому руководителю всю документацию и имущество общества, а новый руководитель, в свою очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести к дополнительным затратам, связанным с восстановлением не переданных бывшим руководителем документов. Требуется также учитывать те соображения, что оригиналы какой-либо документации общества не должны оставаться на руках у третьих лиц без законных оснований с целью избегания возможных злоупотреблений, ответственность за которые может быть возложена на нового руководителя.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Поскольку требования истца о предоставлении документов общества ответчиком не исполнено, и доказательства обратного суду не представлены, на основании статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, заявленные требования суд признает обоснованными.

С учетом изложенного, иск следует удовлетворить.

Частью 1 статьи 174 АПК РФ установлено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения. 

На основании изложенного следует установить разумный срок для передачи документации ответчиком.

Расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «СВИФ-Розница» в течение 7 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения документацию по договорам подряда от 31.10.2018 №18-38 и 04.02.2019 №19-20 заключенным с обществом с ограниченной ответственностью «Градостроительство, Архитектура, Реконструкция, Дизайн» (2 экземпляра документации в печатном виде, 1 экземпляр на электронном носителе по каждому договору), по договору подряда № 4.12/18 от 04.12.2018 заключенному с индивидуальным предпринимателем ФИО3 (2 экземпляра документации в печатном виде, 1 экземпляр на электронном носителе).

Взыскать с ФИО2 в пользу обществу с ограниченной ответственностью «СВИФ-Розница» расходы на оплату государственную пошлину в размере 6 000 руб. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                            Никитина О.П.