РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-239049/22-173-1786

г. Москва

22 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2024 года     

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

Konoplex Limited (компания «Коноплекс Лимитед»), в интересах ООО «Коноплекс» (ОГРН: 

<

***>)

к ответчикам: 

1.) ФИО1; 

2.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСДОР-ФИНАНС" (140005, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЛЮБЕРЦЫ ГОРОД, КОМСОМОЛЬСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 15А, ЭТ/ПОМ/КОМ 16/31/5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.05.2017, ИНН: 

<

***>); 

3.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЛАТНАЯ ДОРОГА" (125167, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЭРОПОРТ, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 36, СТР. 9, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ 9/17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2014, ИНН: 

<

***>); 

Третьи лица: 

1.) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНОПЛЕКС" (125167, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЭРОПОРТ, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 36, СТР. 9, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 9/26, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2015, ИНН: 

<

***>); 

2.) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖОТРАСЛЕВОЙ ИННОВАЦИОННЫЙ КОМПЛЕКС" (440000, РОССИЯ, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ПЕНЗА Г.О., ПЕНЗА Г., ПЕНЗА Г., МОСКОВСКАЯ УЛ., СТР. 71, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 4/438, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, ИНН: 

<

***>); 

3.) ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО ОКТЯБРЬСКОМУ РАЙОНУ Г. ПЕНЗЫ (440060, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПЕНЗА ГОРОД, ФИО2 УЛИЦА, ДОМ 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2004, ИНН: 

<

***>) 

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки, 

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

 

      В судебном заседании 15.05.2024 объявлялся перерыв до 24.05.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ.  

 

УСТАНОВИЛ:

Компания «Коноплекс Лимитед (далее – истец), действуя в интересах ООО «Коноплекс»  (далее - Общество) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ФИО1, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСДОР-ФИНАНС", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЛАТНАЯ ДОРОГА", при участии третьих лиц ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНОПЛЕКС", ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖОТРАСЛЕВОЙ ИННОВАЦИОННЫЙ КОМПЛЕКС" (далее- ООО «МИК») о признании недействительными следующих договоров:

1. Признать недействительным договор купли-продажи № 77 АГ 7889228 от 22.09.2021 по продаже ФИО1 доли в размере 10% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевой инновационный комплекс» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде передачи обществом с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>) ФИО1 доли в размере 10% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевой инновационный комплекс» (ОГРН 

<

***>);

2. Признать недействительным дополнительное соглашение от 13.09.2021 к корпоративному договору от 05.02.2021, заключенному между участниками общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевой инновационный комплекс» (ОГРН 

<

***>);

3. Признать недействительным соглашение № К-26/1/2021-с о зачете встречных требований от 04.10.2021, заключенное между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» к ФИО1 на общую сумму 91 950 485,15 руб. по следующим сделкам:

а. Соглашение от 04.10.2021 № ПД-004/21 о переводе долга по Договору займа от 23.05.2017 № ИПД-01/2017-ФД на сумму 33 068 970,86 руб.;

b. Соглашение от 04.10.2021 № ПД-005/21 о переводе долга по Договору займа от 04.07.2018 № уКПД-013/1 на сумму 23 657 680,84 руб.;

c. Договор займа от 11.07.2019 № К-09/2019-з на сумму 35 223 833,45 руб.;

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственность «Платная дорога» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>) сумму долга, уплаченную по соглашению № ПД-004/21 от 04.10.2021, в размере 33 068 970,86 руб. и соглашению № ПД-005/21 от 04.10.2021, в размере 23 657 680,84 руб.;

5. Признать недействительным акт зачета взаимных требований от 14.03.2022, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» к ФИО1 на сумму 37 479 761,22 руб.;

6. Признать недействительной сделку общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>) по переводу денежных средств ФИО1 от 07.09.2022 и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить денежные средства в размере 34 539 753,63 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований, представили письменные возражения.

Ответчик ООО "РУСДОР-ФИНАНС" и третьи лица ООО "КОНОПЛЕКС", ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ест. 123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, компания «Коноплекс Лимитед» (Кипр) является участником ООО «КОНОПЛЕКС» (далее - Общество) с долей участия 50% (ГРН записи 2227706781333 от 20.07.2022), другим участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала является ФИО1 (ГРН записи 2227706781333), должность генерального директора Общества занимает ФИО1 (ГРН записи 9197746749940 от 04.04.2019).

ФИО3 также является генеральным директором и 40% владельцем доли в уставном капитале ООО «МИК» (ГРН записи 2215800178240 от 30.09.2021), другими участниками ООО «МИК» являются ООО «КОНОПЛЕКС» с долей 40% уставного капитала (ГРН записи 2215800178240 от 30.09.2021) и ООО "РУСДОР-ФИНАНС" с долей 20% (ГРН записи 

<

***> от 09.06.2018). 

Также ФИО3 является генеральным директором и владельцем 51% доли в уставном капитале  ООО «Платная дорога» (ГРН записи 2207704885705 от 02.06.2020).

Как следует из материалов дела, 23.05.2017 между ООО «ЦНИИПИ «Платная дорога» (заимодавец) и ФИО3 (заемщик) был  заключен Договор займа № ИПД-01/2017-ФД, по условиям которого ООО «ЦНИИПИ «Платная дорога» предоставило ФИО3 заем в размере 34 800 000 руб. (с учетом дополнительных соглашений, далее - Договор займа 1).

На основании договора уступки требований (цессии) №ИПД-033/21 от  01.10.2021, ООО «ЦНИИПИ «Платная дорога» (Цедент) уступило  ООО «Платная  дорога» (Цессионарий) в полном объеме права требования по Договору займа №1, общая сумма уступленных прав составила 33 059 558,82 руб., указанную сумму Цессионарий обязался выплатить Цеденту в качестве оплаты за уступленное право.

В дальнейшем, на основании соглашения № ПД-004/21 от 04.10.2021 о переводе долга по Договору займа №1 (далее – Соглашение о переводе долга №1), новым должником кредитора ООО «Платная  дорога» вместо ФИО3 стало возглавляемое им как  единоличным исполнительным  органом  ООО  «Коноплекс». Размер долга составил 33 059 558,82 руб., цена перевода долга, подлежащая уплате ФИО1 новому должнику  составила 33 068 970,86 руб.

04.07.2018 между ООО «УК «Платная дорога» (заимодавец) и ФИО3 (заемщик) был заключен Договор займа № УКПД-013/1, по условиям которого  ФИО3 заем в размере 20 800 000 руб. (с учетом дополнительных соглашений, далее - Договор займа 2).

На основании договора уступки прав  требований (цессии) №УКПД-04/21 от  01.10.2021  ООО «УК «Платная дорога» (Цедент) уступило ООО «Платная  дорога» (Цедент) права (требования) по Договору займа 2 на общую сумму 23 651 296,18 руб., указанную сумму Цессионарий обязался выплатить Цеденту в качестве оплаты за уступленное право.

На основании соглашения № ПД-005/21 от 04.10.2021 о переводе долга по Договору займа 2 (далее – Соглашение о переводе долга №2), новым должником вместо ФИО3  стало ООО «Коноплекс» размер долга по займу на дату заключения соглашения составил 23 657 680,84 руб. Цена перевода долга составила 23 657 680,84 руб. 

Таким образом, по результатам переводов долга возникла ситуация, когда ФИО3 создал для возглавляемой им организации ООО «Коноплекс» долговые обязательства в сумме 56 726 651,70 руб., при этом,  сам ФИО3 обязался выплатить ООО «Коноплекс» цену перевода долга в размере 56 726 651,70 руб.

11.07.2019 между  ООО  «Коноплекс» (заимодавец) и ФИО3 (заемщик) был заключен Договор займа № К-09/2019-з, на основании которого ФИО3 был предоставлен заем на сумму до 33 000 000 руб. (с  учетом дополнительных соглашений, далее - Договор займа 3).

Кроме  того, обязательства ФИО3 перед Обществом увеличились  в связи с проведением  22.09.2021   внеочередного  общего  собрания  участников   (далее  -  ВОСУ) ООО «Коноплекс», по результатам которого было принято решение о внесении ФИО3 в имущество ООО «Коноплекс»  47 479 761,22 руб. Решение ВОСУ  ООО «Коноплекс» было оформлено Протоколом № 18-2021 ВОСУ ООО «Коноплекс» от 22.09.2021 (далее – Протокол ВОСУ).

В целях освобождения от образовавшейся  задолженности ФИО3 была совершена следующая цепочка сделок, оспариваемая в настоящем иске:

22.09.2021 ФИО3 по договору купли-продажи № 77 АГ 7889228 (далее – договор ДКП) продал ООО «Коноплекс» часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО  «МИК» в размере  10% уставного  капитала ООО  «МИК» по цене 163 970 000 руб. (далее – Доля).

Цена  продажи Доли  была обусловлена  её  инвестиционной стоимостью на  основании заключения ООО «Альпари Груп».

Между тем, на момент заключения договора ДКП на ФИО1 как на участника ООО «МИК» распространялся запрет на отчуждение своей доли, установленный заключенным между участниками ООО «МИК» Корпоративным договором от 05.02.2621 (далее – Корпоративный договор). 

Истец считает, что именно в целях обхода указанного запрета, 13.09.2021 по инициативе ФИО3 было принято оспариваемое Дополнительное соглашение к Корпоративному договору, предоставившее участникам ООО «МИК» право отчуждать принадлежащие им доли в ООО «МИК» другим участникам ООО «МИК» не по рыночной, а по инвестиционной цене, что позволяло ФИО3 реализовать свою Долю в пользу ООО «Коноплекс» по многократно завышенной цене, так как согласно заключению специалиста ООО «Судебный эксперт», рыночная стоимость Доли на момент заключения договора ДКП составляла 46  810 руб.

Таким образом, по мнению истца, в результате заключения договора ДКП ФИО3 искусственно  создал для ООО «Коноплекс» обязательства в  размере 163  970 000 руб. по оплате Доли, рыночная стоимость которой составляла 46 810 руб. 

04.10.2021 между ФИО3 и ООО «Коноплекс» было заключено Соглашение о   зачете   встречных   требований №К-26/1/2021-с (далее - Соглашение о зачете),   которым  ФИО3 и ООО «Коноплекс» прекратили взаимные обязательства на сумму 91 950 485,15 руб. по следующим обязательствам:

1. обязанность ООО «Коноплекс» перед ФИО1 по оплате стоимости Доли на основании договора ДКП  в части 91 950 485,15 руб.,

2. в полном объеме следующие обязательства ФИО3 перед Обществом:

 -  по  уплате  цены  перевода долга  в размере 33 068  970,86  руб., возникшего  на основании Соглашения о переводе долга №1;

-  по  уплате  цены  перевода долга  в размере 23 657  680,84  руб., возникшего  на основании Соглашения о переводе долга №2;

-  по  возврату  суммы займа и  уплате процентов на  основании  Договора  займа 3 в сумме 35 223 833,45 руб.

14.03.2022 на основании составленного между ООО «Коноплекс» и ФИО3 Акта зачета взаимных требований (далее - Акт взаимозачета) были зачтены встречные однородные требования сторон, возникшие из договора ДКП (остаток долга Общества) и из Протокола ВОСУ (задолженность ФИО1) на сумму 37 479 761 руб. 22 коп.

В результате зачета обязательства ООО «Коноплекс» перед ФИО3 по договору ДКП были прекращены частично, оставшаяся задолженность Общества в размере 34 539 753,63 руб. (финальный платеж) была перечислена на счет ФИО1

Таким образом, истец считает, что ФИО3  благодаря  Цепочке сделок полностью  обеспечил себе освобождение от денежных обязательств перед Обществом в размере 129 430 246,37 руб., при этом лично обогатился за счет Общества на сумму 34 539 753,63 руб., и, в то же время, причинил ущерб ООО «Коноплекс» в общем размере 327 940 000 руб.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, образуют состав правонарушения, установленного п. 2 ст. 174  ГК РФ и являются основанием для признания спорной цепочки сделок недействительными.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу, установленному частью 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В ходе судебного разбирательства со стороны Ответчика ООО «МИК» было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по обжалованию договора КПД, имеющего признаки оспоримой сделки.

Согласно ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно положениям ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее не-действительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что компания «Коноплекс Лимитед» как участник Общества могла и должна была узнать о совершении оспариваемой сделки с момента, когда сведения о заключении Договора КПД были внесены в ЕГРЮЛ, то есть 30.09.2021, в связи с чем, учитывая, что настоящий иск был направлен по почте в суд 14.09.2022,  суд приходит к выводу, что срок  исковой  давности  по заявленным требованиям истцом не пропущен.

Заявленное ООО «МИК» ходатайство о назначении технической экспертизы соответствия даты составления искового заявления в обоснование ранее поданного  заявления о фальсификации оттиска печати Почты России, проставленной на иске,  судом отклоняется как необоснованное применительно к установленному порядку регистрации почтовой корреспонденции и направленное на затягивание процесса рассмотрения дела.

В соответствии с пунктом  5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (п. 1 ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ).

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без до-веренности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию необходима обязательная совокупность условий - наличие явного ущерба (либо отсутствие экономической оправданности сделки) юридическому лицу и очевидность наличия явного ущерба продавцу для другой стороны.

Согласно пояснениям ответчиков, все оспариваемые сделки, кроме Договора ДКП, сами по себе не имели никаких материальных последствий для ООО «Коноплекс» (дополнительное соглашение к корпоративному договору не содержит денежных обязательств для сторон, а все другие сделки являлись способом прекращения обязательств по Договору ДКП), при этом взаиморасчеты по  Договору  ДКП производилась безденежным способом исключительно  в   целях  фактической  экономии (для Общества) на банковской комиссии за безналичный перевод денежных средств на счет физического лица - ФИО3  

По мнению ответчиков, оспариваемые истцом соглашения о зачете № К-26/1/2021-с от 04.10.2021, акт о зачете от 14.03.2022 и платеж от 07.09.2022 на сумму 34 539 753,63 руб. не могут быть признаны недействительными, поскольку они совершены в соответствии с законодательством, одобрены в соответствии с корпоративной процедурой обществ, представляют собой форму расчета по Договору №77 АГ 7889228 от 22.09.2021 купли-продажи части доли в размере 10 % в уставном капитале ООО «МИК» (Договора КПД).

В отношении Договора ДКП ответчики указали, что его исполнение не повлекло ущерба для  Общества, в обосновании чего сослались на то обстоятельство, что стоимость доли, отчужденной по Договору ДКП, соответствовала ее инвестиционной стоимости, определенной независимым оценщиком ООО «Альпари Груп».

Ответчики считают, что отсутствие ущерба для Общества в результате совершенной сделки, а также обоснованность цены сделки подтверждаются: 

- отчетом независимого оценщика ООО «Альпари Груп» от 10.08.2022 №210816/1 об оценке инвестиционной стоимости долей ООО «МИК»;

 - экспертным заключением Межрегиональной саморегулируемой некоммерческой организации Некоммерческое партнерство «Общество профессиональных экспертов и оценщиков» от 05.09.2022 № 688/22, составленном в отношении отчета ООО «Альпари Груп», 

- отчетом об оценке независимого оценщика ООО «НПО ЭТЦ», от 01.08.2022 № 8-2022 об определении рыночной стоимости 10% доли уставного капитала ООО «МИК».

В отношении представленного Истцом в материалы дела Заключения специалиста АНО «Судебный эксперт» № 391/22 от 24.06.2022, определившего рыночную стоимость отчуждаемой по Договору ДКП доли в размере 46 810 руб., ответчики сослались на то, что данное заключение составлено лицом, не имеющим обязательную в силу закона квалификацию в области оценки бизнеса, 

Судом установлено, что ООО «МИК» является участником первого и на настоящий момент единственного в РФ федерального концессионного соглашения в сфере производства целлюлозы из лубяных культур, подписанного на основании распоряжения Правительства РФ от 03.12.2020 № 3192-р, согласно условиям которого Обществу «МИК» передаются объекты имущественного комплекса «Леонидовка» (Пензенская область) включая здания, сооружения и земельные участки, а также со стороны РФ оказывается финансовая поддержка проекта на сумму более 76 млрд руб. (с учетом распоряжения Правительства РФ от 09.10.2023 № 2746-р).

Основной целью проекта является создание в Пензенской области производственного предприятия по глубокой переработке и хранению лубяных культур (конопля, лен, джут, кенаф и другие) в высококачественную целлюлозу и волокно различного назначения. Концессионное соглашение заключено на 49 лет. Кроме того, условиями концессионного соглашения предусмотрены гарантии минимального дохода, предоставляемые концессионеру концедентом (Российской Федерацией), которые минимизируют риски концессионера (ООО «МИК») в части налогообложения и спроса на готовую продукцию.

05.02.2021 между участниками ООО «МИК» ФИО1, ООО «Коноплекс» и ООО «Русдор-Финанс» был заключен Корпоративный договор, по условиям которого стороны обязались осуществлять свои корпоративные права и обязанности в соответствии с положениями данного договора.

Пунктом 1.2 договора определено, что участники настоящим Корпоративным договором определяют, что основным направлением деятельности Общества является создание и эксплуатация объекта переработки и хранения лубяных культур, сырья и продукции из них  на территории Пензенской области в рамках концессионного соглашения от 30.12.2020 № с91/12 о создании и эксплуатации объекта переработки и хранения лубяных культур, сырья и продукции из них в Пензенской  области (далее - «Концессионное соглашение»), заключенного  между  ОО «МИК»  (концессионер)  и  Российской Федерацией (концедент), от имени которой  выступает Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (далее - «Проект»).

Для  целей  достижения  стабильности  в реализации  Проекта  Участники договорились осуществлять  свои  права на участие в Обществе и управление им определенным образом или воздерживаться  от осуществления таковых  прав  в  порядке,  сроки,  объеме и на  условиях, установленных настоящим Корпоративным договором, в частности не отчуждать принадлежащие им доли в уставном капитале Общества до наступления указанных в настоящем Корпоративном договоре обстоятельств (п. 1.3- 1.4 договора).

В соответствии с п. 3.2 договора, Участники обязуются воздерживаться от отчуждения своих долей (как полностью, так частично) на возмездной либо безвозмездной основе до получения Обществом разрешения на ввод объекта переработки  и  хранения лубяных культур, сырья и продукции из них на территории  Пензенской области в эксплуатацию в рамках реализации Проекта.

 Дополнительным соглашением от 13.09.2021 (т.4, л.д.22-25) были внесены ряд изменений к Корпоративному договору от 05.02.2020, подписанному участниками ООО «МИК», в частности внесены изменения в п. 3.3 корпоративного договора, в результате которых при отчуждении полностью или в части доли в уставном капитале ООО «МИК» стороны стали обязаны руководствоваться инвестиционной стоимостью доли, определяемой независимым оценщиком, в то время как в первоначальной редакции речь шла о рыночной стоимости.

Таким образом, с принятием данного Дополнительного соглашения к Корпоративному договору, у участников ООО «МИК» появилась возможность отчуждать в пользу других участников принадлежащую им долю, либо часть доли в уставном капитале ООО «МИК» по инвестиционной стоимости, что послужило основанием не только для заключения между ФИО1 и ООО «Коноплекс» спорного Договора ДКП, но для порядка определения цены отчуждаемой доли. 

  Определением суда от 01 ноября 2023 года судом в порядке ст. 82 АПК РФ была назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимость доли в уставном капитале ООО «МИК» в размере 10 % по состоянию на 22.09.2021 (дата заключения Договора ДКП). 

Согласно положениям ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно заключению эксперта АНО «Межрегиональный центр экспертизы» №229/23 от 22 декабря 2023 года (т. 13, л.д. 50-110), рыночная стоимость доли в размере 10% в уставном капитале ООО «МИК» по состоянию на 22 сентября 2021 года составляет 124 000 руб.

Ответчики не согласились с выводами эксперта, заявили ходатайство о вызове в судебное заседание проводивших экспертизу экспертов для дачи пояснений по вышеуказанному заключению, а также обратились с ходатайством о вызове специалиста-оценщика для консультации по правилам оценки бизнеса. 

Данные ходатайства судом рассмотрены в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонены, поскольку определение предмета доказывания по спору и обстоятельств, подлежащих доказыванию в целях правильного и своевременного рассмотрения дела, находятся в исключительной компетенции суда, а повторное исследование  вопросов, установленных судебной экспертизой, назначенной по инициативе и при участии сторон, судом признается не обоснованным с точки зрения эффективности и целесообразности.  

Таким образом, экспертизой установлено, что рыночная стоимость доли в размере 10% в уставном капитале ООО «МИК» по состоянию на дату заключения Договора ДКП составляла 124 000 руб., между тем, судом установлено, что указанная Доля была отчуждена ФИО1 в пользу Общества по Договору ДКП за 163 970 000 руб., при отсутствии какой-либо экономической целесообразности для Общества, что не может расцениваться как добросовестная сделка на взаимовыгодных условиях, при этом доводы ответчиков об одобрении указанной сделки и ее целевой направленности на увеличение доли ООО «Коноплекс» в уставном капитале ООО «МИК», не отменяют ее недействительности применительно к п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Заявленные ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО4 и Министерство промышленности и торговли РФ судом отклоняются как необоснованные, поскольку ФИО4 является генеральным директором истца, а доказательств того, как настоящий судебный акт затронет права и обязанности Министерства промышленности и торговли РФ заявителем не представлено.

Судом установлено, что совокупность  обстоятельств совершения спорных сделок свидетельствует о взаимосвязанности Дополнительного соглашения к Корпоративному договору, Договора ДКП, Соглашений о переводе долга, Соглашения о зачете,  Акта взаимозачета и Финального платежа, поскольку оспариваемые сделки совершены между одними и теми же сторонами, являются однородными, совершены в короткий промежуток времени, каждый договор имеет ссылки на ранее заключенные договоры, а участником всех сделок и конечным выгодоприобретателем являлся ФИО1, при этом какого-либо объективного обоснования  и экономической  целесообразности для Общества в совершении спорной цепочки сделок и  необходимости перевода личного долга ФИО1 на Общество  в материалы дела не представлено.

Воля сторон оспариваемых сделок - ФИО3, ООО «Коноплекс» в лице ФИО3, ООО «МИК»  в лице ФИО3 и ООО «Платная дорога» в лице ФИО3, при одобрении и заключении спорных сделок была направлена не  на  реальное исполнение обязательств, а  на  последовательное освобождение ФИО3  от  личной задолженности и  созданию у подконтрольного ему Общества задолженности.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 87 Постановления Пленума ВС РФ № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Судом установлено, что все участники оспариваемых сделок были представлены ФИО3, что свидетельствует о единой воли и направленности сделок, при этом конечной целью спорной цепочки сделок являлось не только прекращение  задолженности ФИО3 перед ООО «Коноплекс», но и безосновательное получение ФИО3 денежных средств Общества, поскольку в результате инициированной ФИО1 цепочки спорных сделок Обществом на счет ФИО1 были перечислены денежные средства в размере 34 539 753,63 руб. (Финальный платеж).

Довод ответчиков об отсутствии каких-либо отрицательных финансовые последствий для Общества в результате заключения оспариваемого Договора ДКП со ссылкой на заключенный 16.02.2024 между ООО «Коноплекс» и ФИО1 договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МИК» в соответствии с соглашением о предоставлении опциона на заключение договора (опционом на заключение договора) купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МИК» от 01.09.2023 (далее – Опцион), по условиям которого, ФИО1 обратно выкупил у ООО «Коноплекс» долю 10% в уставном капитале ООО «МИК» по цене 175 810 000 рублей (по стоимости выше, чем ранее продал по Договору ДКП), судом отклоняется, поскольку данная сделка не входит в предмет рассмотрения обстоятельств, исследуемых судом по настоящему иску и не связана с оспариваемой цепочкой сделок.

Таким образом, судом установлено, что ФИО3, действуя в своем личном интересе, но от лица разных юридических лиц, совершил цепочку  сделок,  направленную на освобождение себя  от долговых обязательств  и  личное обогащение с помощью  продажи  принадлежащей ему доли  в  уставном  капитале ООО «МИК» в пользу Общества по завышенной цене, данные сделки отвечали признакам притворности, поскольку имели единую направленность и совершены в интересах одного лица – ФИО1, искусственно  сформировавшего у Общества кредиторскую задолженность и неосновательно обогатившегося в результате спорных сделок за счет Общества.

На основании изложенного, суд признает исковые требования о признании спорных сделок недействительными, подлежащими удовлетворению.    

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 166, 173.1, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации,  ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления третьего лица о фальсификации доказательств отказать.

В удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы и ходатайства о назначении технической экспертизы отказать. 

Исковые требования удовлетворить.

1.                 Признать недействительным договор купли-продажи № 77 АГ 7889228 от 22.09.2021 по продаже ФИО1 доли в размере 10% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевой инновационный комплекс» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде передачи обществом с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>) ФИО1 доли в размере 10% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевой инновационный комплекс» (ОГРН 

<

***>);

2.                 Признать недействительным дополнительное соглашение от 13.09.2021 к корпоративному договору от 05.02.2021, заключенному между участниками общества с ограниченной ответственностью «Межотраслевой инновационный комплекс» (ОГРН 

<

***>);

3.                 Признать недействительным соглашение № К-26/1/2021-с о зачете встречных требований от 04.10.2021, заключенное между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» к ФИО1 на общую сумму 91 950 485,15 руб. по следующим сделкам:

а. Соглашение от 04.10.2021 № ПД-004/21 о переводе долга по Договору займа от 23.05.2017 № ИПД-01/2017-ФД на сумму 33 068 970,86 руб.;

b.       Соглашение от 04.10.2021 № ПД-005/21 о переводе долга по Договору займа от 04.07.2018 № уКПД-013/1 на сумму 23 657 680,84 руб.;

c.       Договор займа от 11.07.2019 № К-09/2019-з на сумму 35 223 833,45 руб.;

4.                 Взыскать с общества с ограниченной ответственность «Платная дорога» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>) сумму долга, уплаченную по соглашению № ПД-004/21 от 04.10.2021, в размере 33 068 970,86 руб. и соглашению № ПД-005/21 от 04.10.2021, в размере 23 657 680,84 руб.;

5.                 Признать недействительным акт зачета взаимных требований от 14.03.2022, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» к ФИО1 на сумму 37 479 761,22 руб.;

6.                 Признать недействительной сделку общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>) по переводу денежных средств ФИО1 от 07.09.2022 и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить денежные средства в размере 34 539 753,63 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс».

Взыскать c ФИО1  в пользу Konoplex Limited (компания «Коноплекс Лимитед») расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб. 

Взыскать c ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНОПЛЕКС" (125167, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЭРОПОРТ, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 36, СТР. 9, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 9/26, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2015, ИНН: 

<

***>) в пользу Konoplex Limited (компания «Коноплекс Лимитед») расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб. 

Взыскать c ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЛАТНАЯ ДОРОГА" (125167, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЭРОПОРТ, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 36, СТР. 9, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ 9/17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2014, ИНН: 

<

***>) в пользу Konoplex Limited (компания «Коноплекс Лимитед») расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 (Пятнадцать тысяч) руб. 

Взыскать c ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЛАТНАЯ ДОРОГА" (125167, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЭРОПОРТ, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 36, СТР. 9, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ 9/17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2014, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 185 000 (сто восемьдесят пять тысяч)  руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

         Судья                                                                     Е.О. Фортунатова